浙商證券IPO禍不單行：遭天津證監局警示 承銷私募債違約

本報記者徐超杭州報道

“公司嚴格遵守國家有關法律、法規，近3年來未存在嚴重違法違規行為，未受到證券監管部門、相關監管機構以及國家行政機關的重大處罰。”這是正在IPO申報的浙商證券招股說明書里的一句話，如今已成追憶。

接踵而至的負面消息令浙商證券的IPO之路蒙上一層陰影。7月下旬，因承銷的兩只私募債被確認發生實質性違約，浙商證券被指責隱瞞關鍵信息應承擔責任。而近日浙商證券董秘李雪峰又被傳已實質性離職。此前，因所保薦的ST國恒（000594.SZ)名下9億募資款不翼而飛，浙商證券6月30日遭天津證監局出具警示函。

多位證券業人士向《華夏時報》記者表示，雖然ST國恒一事反映出上市公司管理之混亂，但券商也難辭其咎。私募債違約又暴露出諸多弱點和問題，在IPO的關鍵時刻，董秘又成不確定因素，浙商證券IPO之路可謂麻煩不斷。

民企私募債違約

7月21日晚，中央國債登記結算有限責任公司發布公告，鑒于“12金泰01”和“12金泰02”兩只私募債信息披露不透明，且發行人的財務及評級等信息均無法從公開渠道獲取，已經無法掌握該事件的最新進展，故暫停對兩只債券的估值。由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司發行的這兩只私募債確認發生實質性違約。

浙商證券的主業是經紀業務。招股書顯示，報告期內公司經紀業務貢獻的營業收入占比雖逐年下滑，2011年、2012年和2013年經紀業務貢獻的營業收入占公司營業收入總額的比例分別是53.24%、44.19%和38.30%，但經紀業務仍是證券公司的重要利潤來源。

中小企業私募債也是浙商證券主要業務品種之一。報告期內(2011年-2013年)浙商證券共完成21單浙江省內中小企業私募債權項目，憑借在中小企業私募債領域的優異表現，總裁吳承根獲得2013年度“浙江經濟年度人物”，浙商證券也因大量承銷發行中小企業私募債獲得“2014年中國區最佳私募債券承銷商”。

有消息稱，浙商證券內部已要求全面暫停民企私募債業務。浙商證券在“12金泰債”的承銷過程中，涉嫌存在諸多違規行為，相關工作人員的行為已涉嫌違反《證券法》173條的相關規定。

該條規定稱，證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

如果嫌疑成立的話，浙商證券就要為“12金泰債”事件承擔連帶賠償責任。

自相矛盾的謊言？

今年5月份，ST國恒突然曝出近9億元的募集資金很可能已于2010年被全部挪用的丑聞。天津證監局認定，這跟企業前期已披露的募集資金存放與使用情況嚴重不符。

天津證監局認為，作為ST國恒的保薦機構及募資的主承銷商，浙商證券在對募集資金的持續督導工作中存在兩大問題。

首先就是未有效履行“募集資金監管協議”相關條款的督導職責，也未公開披露相關方違約情況以揭示風險。

其次是核查程序不嚴謹，未有效執行審慎核查、獨立判斷的督導職責，簡單依賴銀行方提供的賬戶對賬單出具募集資金存放情況的核查報告，在ST國恒內外部環境發生重大變化時，也未增加特別的核查程序，導致出具的募集資金專項核查報告與募集資金賬戶內資金實際存放情況嚴重不符。

天津證監局認定浙商證券的行為違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條、第二十九條、第五十四條的相關規定，依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十六條規定，作出出具警示函的行政監管措施。

兩名保薦代表人周旭東、孫報春也因相同原因遭警示處罰。

7月2日，ST國恒董事會發布了《關于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，稱2009年ST國恒、募投項目子公司、浙商證券以及專項賬戶開戶行專門簽訂協議對募集資金的存儲和使用進行監管。

公告提到，2010年8月27日，董事會同意在保證鐵路項目建設的資金需求、正常進行的前提下，使用部分閑置募集資金4.5億用于補充公司流動資金，到期歸還至公司募集資金專用賬戶。這之后的2012年11月28日至12月5日，補充流動資金的募集資金歸位。

這里出現矛盾的一幕。

2014年5月9日，ST國恒收到天津證監局的《關于對天津國恒鐵路控股股份有限公司采取責令公開說明措施的決定》，剩余閑置募資離奇失蹤一事始浮出水面。天津證監局要求確保募集資金安全，追究相關人員責任。

而浙商證券2013年4月17日、8月14日、12月2日出具專項報告，稱光大銀行深圳福田支行提供的銀行對賬單顯示，募集資金本金合計約8.51億元，自2012年12月11日至2014年3月31日期間均未發生變化。2013年董事會對回歸募投資金使用也未做出任何相關決議和議案。

ST國恒也在公告中稱，天津證監局的處罰，與浙商證券關于資金提供的結果不符，為此還專門于5月20日派出兩名獨董查賬，卻“未取得相關結果”。

日前，已暫停上市的ST國恒相關人士告訴本報記者，他們仍在核查資金一事，浙商證券是否該承擔責任、該承擔怎樣的責任，要等核查結果再定。

IPO或遭終止審查

本報記者注意到，離天津證監局下發監管處罰措施已過去一個月多月，按照規定監管對象在收到決定書之日起60日內向證監會提出行政復議申請，也可以在3個月內向有管轄權的法院提起訴訟。復議與訴訟期間，監督管理措施不停止執行。

而處罰至今，浙商證券沒有發出任何聲音。《華夏時報》記者撥打招股書上的電話欲聯系董秘李雪峰，被告知是杭州總部的前臺，李雪峰常年在上海總部辦公。記者撥打上海的電話后又被告知是前臺，再轉接后得知，李雪峰平時在公司，當天有事去了上交所。

之后杭州總部一倪姓員工聯系上記者稱，未找到董秘是因公司高管都出國了，關于處罰待請示領導后予以答復。但至截稿時，記者再未得到任何回復。

本報記者從另外渠道獲得的信息顯示，李雪峰實際上已經提出了辭職，但浙商證券出于上市考慮，一直未落實離職手續。也有多位媒體人士表示，和浙商證券聯系至今，從未見到過李雪峰本人，浙商證券也說不清李雪峰的行蹤。

但浙商證券的電話或在通話中，或無人接聽，本報記者尚未從當事方獲得證實。

對ST國恒一事，有“中國證券市場中小股東維權第一人”之稱的著名律師嚴義明第一反應判斷，資金肯定是遭挪用，或者是侵占，如果無法追回，那就是刑事案件。

“資金不會憑空消失。”知名財經評論員宋清輝向記者表示，此事不僅說明國恒公司的管理已經混亂到何種地步，浙商證券也脫不了干系。

嚴義明律師分析認為，資金失蹤，說明公司、券商平時的監管存在問題。對于券商存在兩種可能，或事先知情，共同犯罪，或的確是蒙在鼓里。“錢能否追回來？失蹤多長時間？失蹤的原因是什么？這或許是搞清此事很關鍵的三點。”

有證監系統的人士告訴本報記者，如果浙商證券的確不知情的話，作為保薦機構出這樣的事太可笑，而且把前臺電話作為招股書上的聯系電話，也是很不專業的做法。對方直言不看好此次浙商證券的IPO進程。

宋清輝判斷，上市公司的違法違規事件呈現出多發之勢，源于對風險的麻痹和熟視無睹，關鍵是違法成本低，像南紡股份就是最鮮明的一個例子。

宋清輝說，證監局根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的有關標準、規定，發現上市公司存在重大且嚴重的問題時，可以出具警告函。此函一般是監管層對券商處罰的前奏，估計浙商證券因此事下一步會遭受處罰，最嚴厲的處罰有可能就是付出IPO被終止審查的代價。