債市整肅新添個人規范

實習生 林怡君 北京報道

打黑之后，債市整肅接踵而來，個人行為規范成為此番主線。

8月20日，為加強銀行間市場交易員的管理，同時規范交易員的執業行為，全國銀行間同業拆借中心公布了《銀行間本幣市場交易員管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）和《銀行間本幣市場交易員職業操守指引（試行）》（下稱《職業操守指引》）。這兩個文件于發布之日起實施。

《管理辦法》主要從資格認證、年檢、監督管理及罰則幾個方面對交易員資格進行管理。而《職業操守指引》則明確了在交易過程中交易員應具備的專業能力與職業素養、應遵守的交易規范及對其所服務的機構和客戶的責任等。

對于此次發布的兩份新規，債市法律專家柯荊民認為其中最重要的是《管理辦法》中提出會暫時或永久性市場禁入，“這是一項資格刑（即針對從業資格的處罰），很有威懾力，因為交易員從事的工作是債券和衍生品，如果不讓其從事這方面的工作，對其是很大的懲罰。”

實名操作違者重罰

2013年初，債市爆發第一輪打黑風暴，多家銀行、券商、基金、信托等機構的固定收益部業務骨干被查，案件大多涉及債券發行一級半市場的腐敗。為規范銀行間債券市場債券交易結算行為，中國人民銀行于2013年7月2日出臺了“中國人民銀行公告（2013）第8號”。

8號文件主要是對交易機構和登記結算機構等中介機構提出了要求，而此次發布的《管理方法》和《職業操守指引》則主要針對從事債券和衍生品交易的個人也就是交易員。而以上三個文件均是對《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》（中國人民銀行令〔2000〕第2號）、《銀行間債券市場債券登記托管結算管理辦法》（中國人民銀行令〔2009〕第1號）的具體落實。

根據本次發布的《管理辦法》，交易員資格考試、證書發放、后續管理等工作將由交易中心統一組織實施，并要求交易成員或符合相關資質要求的擬入市機構選送的參加交易員資格考試的人員“最近五年未受過刑事處罰，最近三年未因違反金融法律法規受過行政處罰”。

《管理方法》中還規定交易員資格實行年檢制度。且年檢將由交易中心統一組織實施，每兩年一次。《管理方法》中還對不予通過年檢的情形進行了說明：包括，違反銀行間本幣市場相關法律法規、規章制度、本辦法及《職業操守指引》的；年檢材料存在重大遺漏或虛假信息的；未達到后續職業培訓規定要求的；交易中心認定的其他情形。

在監督管理方面，《管理辦法》要求交易員從事銀行間本幣市場交易及相關業務或登錄交易系統時應使用實名，并明確指出未取得交易員資格的人員，不得從事銀行間本幣市場交易及相關業務或登錄使用交易系統。

而對于違反《管理辦法》有關規定的交易員，交易中心將視情節輕重予以處罰，輕則口頭警告，重則永久性市場禁入。

柯荊民強調暫時或永久取消交易員資格，可以加大交易員的違法成本。可以說，這個違法成本是很大的，可以使得交易員不輕易以身試法。

明令禁止利益輸送

與《管理辦法》相比，《職業操守指引》更側重規范交易員職業行為，尤其是在維持市場的誠信、公平和有序方面，提出交易員應對自身交易行為的風險進行獨立判斷，并有權拒絕執行違反法律法規或明顯損害市場誠信、公平原則的指令。

《職業操守指引》明確指出交易一旦達成，應全面履行交易合同，因此強調在交易過程中交易員應當審慎進行報價和交易，認真做好事前檢查，確保交易的可執行性。

文件還要求交易員應向所服務機構完整披露交易合同信息，不得以個人名義與交易對手簽署私下協議，并明確了交易員應對所服務機構、代理客戶及交易對手的相關交易信息的保密義務。

針對近來債市中頻發的腐敗問題，《職業操守指引》中明確提出交易員不得通過交易以及其他非法或不適當的途徑向個人或第三方進行利益輸送，亦不得通過具有欺詐性或誤導性的行為操縱或不當影響市場價格。

對此，柯荊民指出，交易主要是交易員的個人行為。銀行間市場的操縱市場、內幕交易和利益輸送，具體實施還得通過交易員。管住交易員，就可以有效地控制以上證券不法行為。“這兩個文件很有力度，但如何實施，整個債券市場都會觀望。所以說，執行是關鍵。”

監管下一步：城投債信披？

8號文件規范了交易機構和登記結算機構等中介機構，而本次《管理方法》和《職業操守指引》則規范了交易員行為，那么銀行間市場中還需要出文規范的方向是什么？

對此，柯荊民向21世紀經濟報道記者提出了他自己的看法，“要規范對債券信息披露的管理，尤其是城投債券的信息披露”。

他指出，中國的債券市場主要有兩個：一是交易所市場，二是銀行間債券市場。城投債雖然由發改委審批，但如進入銀行間債券市場，就應該遵守銀行間債券市場有關債券信息披露的規定，“進這個場子就得守這個場子的規矩”。而銀行間債券市場作為市場本身，是由中國人民銀行和交易商協會監管，所以，中國人民銀行和交易商協會得加強這方面的監管，這是它們的職責所在。柯荊民還補充道，城投債進入交易所市場，也得符合證監會和交易所市場有關信息披露方面的規定。

在銀行間債券市場，對于債券的信息披露，柯荊民認為，雖然城投債有其特殊性，但“應該實行基本統一的標準”。他認為，現在城投債的信息披露有很大問題，協會和中債登也多次警示，但城投債信息披露還做得不夠。究其原因，有一個誤區，大家普遍認為城投債是發改委的事，“實際上不是這樣的，審批是發改委的事，但進入市場是市場監管部門的事”。

他強調，“具體到城投債，一旦發改委批準發行，如何在銀行間債券市場上市、上市及其之后的信息披露，應該是央行和交易商協會的事情。”（編輯 韓瑞蕓）