神州數碼信息服務股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金報告書摘要

在具體業務開展過程中,中農信達的農村土地確權業務部分還存在著聯合投標以及外部協作兩種業務模式。其中,聯合投標模式是在單個項目規模較大或內容較為復雜,對投標主體的資質、人員要求更加嚴格的情況下,中農信達為增強投標競爭能力,降低項目周期和風險,加快項目回收期,與長期合作的第三方組成一個聯合體共同投標、共同實施的業務模式;外部協作模式是指中農信達為加快項目進度,提高流動性,將項目中的部分工作由長期合作的第三方合作單位協作完成的業務模式。

中農信達為規范農地確權工作標準、細化農地確權工作流程,制定了《農村土地確權登記實施管理規定》,并有效貫徹、執行。中農信達在開展土地確權業務過程中,積極發揮自身在農村信息化方面的軟件平臺優勢,在確權工作完成的同時為客戶建立起功能完備的農地產權交易流轉系統和平臺,為客戶提供基于云計算和大數據的綜合性農村地理信息服務。

(4)定價原則、支付結算模式

前期試點過程中,中農信達主要通過與政府部門直接簽署合同承接業務,相關的定價由雙方根據項目實際情況進行商定。隨著農地確權業務的迅速開展,中農信達主要通過參與全國各地的招標采購工作承接業務,相關定價通過招投標程序確定。

農村地理信息服務業務款項一般采用分階段結算方法:在簽訂合同的較短時間內,客戶向中農信達支付前期款項,在項目實施到一定程度后向中農信達支付大部分款項,在工作全部完成并經客戶驗收合格支付剩余大部分款項,后續少量尾款作為質保金在系統正常運行一段時間后支付。

農村地理信息服務因其業務周期長、步驟多等特點,采用完工百分比法確認收入。中農信達在勞務總收入和總成本能夠可靠地計量、與勞務相關的經濟利益很可能流入中農信達、勞務的完成進度能夠可靠地確定時,確認勞務收入的實現。在資產負債表日,提供勞務交易的結果能夠可靠估計的,按完工百分比法確認相關的勞務收入。完工百分比按已經發生的成本占估計總成本的比例確認;提供勞務交易結果不能夠可靠估計、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的,按已經發生的能夠得到補償的勞務成本金額確認提供勞務收入,并結轉已經發生的勞務成本;提供勞務交易結果不能夠可靠估計、已經發生的勞務成本預計全部不能得到補償的,將已經發生的勞務成本計入當期損益,不確認提供勞務收入。

具體運用到農村地理信息服務業務上的收入確認方式為按照完工百分比法確認收入。完工百分比按照參與測算完工百分比的實際成本支出與預算成本支出的比例來確定。對于該類業務的全部成本相應的在收入確認時進行結轉。相關費用結算按照權責發生制,當期發生的費用當期確認。

(5)典型案例分析

2014年5月29日,中農信達與東豐縣農村土地承包經營權確權登記頒證工作領導小組辦公室(以下簡稱“東豐縣土地確權辦公室“)簽訂《東豐縣沙河鎮農村土地承包經營權確權登記(試點)項目合同》。

1)合同金額(預算總價款):122.67萬元

2)服務內容:中農信達為客戶提供包括東豐縣所轄12個行政村約8.7萬畝農村土地承包經營權主體權屬界線調查、地籍測量、登記建檔、數據建庫、數據處理、數據匯總、編制農村地籍圖和宗地圖等服務,按照有關法律程序,依法進行登記發證。

3)項目工期:2014年6月20日前完成全部權屬調查及外業測繪,2014年12月20日前提交全部調查及測繪成果數據。

4)付款和驗收方式:自中農信達進場之日起5日內,向中農信達預付項目總價款的30%,合計36.80萬元;中農信達完成權屬調查及外業測繪,東豐縣土地確權辦公室向中農信達預付項目總價款的40%,合計49.07萬元;中農信達提供給東豐縣土地確權辦公室全部調查測繪成果后,驗收前向乙方支付項目總價款的20%,合計24.53萬元;當中農信達完成全部工作內容,并向東豐縣土地確權辦公室提供完整的成果數據后,東豐縣土地確權辦公室應在1月內組織驗收,并出據驗收結果,驗收合格后15日內向乙方支付項目全部剩余價款。

3、農云平臺

(1)采購模式

目前中農信達的農云平臺業務主要包括陽光農廉網、中農產權交易網等綜合性服務平臺,農云平臺主要為各級農業主管部門及部分農業企業和農民合作社等客戶提供 “一站式“信息化綜合服務,部分情況下根據客戶需要代為采購服務器、顯示屏等硬件設備。采購供應商由中農信達在以往合作較好地供應商中經綜合考慮后選擇,受價格波動或采購渠道受阻等情況影響較小。

(2)銷售模式

中農信達的云平臺業務目標客戶主要為縣級及縣級以上政府,在銷售上主要采用直接銷售;在合同簽訂模式上采取直接簽訂合同或者經招投標方式簽訂合同。中農信達在全國范圍內設立了七個銷售大區,分別為華北、東北、西北、東南、西南、華東和華中,建立了昆明子公司、威海分公司、長春分公司、廣西分公司,此外還在大多數省份建立了辦事處,實現對我國絕大部分地區的銷售網絡覆蓋。

(3)服務模式

目前,中農信達農云平臺主要包括以陽光農廉網絡平臺為代表的廉政建設電子政務平臺和以中農產權交易網為代表的農村產權交易電子商務平臺。

陽光農廉網主要是由地方政府推動建設的一項惠農工程,受政策導向性、上級指導意見和試點地區效果的影響較大。中農信達通過創造性的研發,探索出陽光農廉網的“運城模式”。經過前期試點,受到了主管政府部門的高度認可,取得了良好的社會效益。隨后,山西省政府在全省推廣陽光農廉網,其他省份也開始試點建設。目前中農信達主要協助各地政府搭建以運城模式為基礎的陽光農廉網絡平臺,并負責服務器的托管維護、網絡平臺的維護、升級等工作。該項目的主要收入來源為平臺搭建費和托管維護費。

以中農產權交易網為代表的產權交易、商品流轉等電子商務云平臺目前處于初步建設階段,目前正在逐步完善各級分站的建設、平臺鏈接和主站內容建設。中農信達通過農村系列軟件和土地確權業務為切入點,積極發揮自身在農村信息化方面的軟件平臺優勢,協助各地方政府建立農地產權交易流轉平臺,并逐步將地方分站資源整合進入統一的中農產權交易網絡平臺。目前主要的收入來源為分站平臺搭建費用和維護費用。隨著市場的不斷開擴,服務內容的不斷完善,未來將會新增會員費、廣告費等收入。

(4)定價原則、支付結算模式

中農信達直接簽訂合同的農云平臺業務根據項目大小、實施難易度、產品類別、功能差異等經買賣雙方按照市場公允價格自主協商定價;中農信達經招投標方式簽訂合同的農云平臺業務通過招投標程序確定價格。

農云平臺業務款項一般采用分階段結算方法:在簽訂合同的較短時間內,客戶向中農信達支付前期款項,在系統安裝、調試完成后向中農信達支付大部分款項,后續少量尾款作為質保金在系統正常運行一段時間后支付。部分合同會約定后續維護費,客戶在年度終了時向中農信達支付維護費。

農云平臺業務收入確認原則為在已將產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、中農信達既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權、也沒有對已售出的產品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時,確認銷售收入的實現。具體收入確認是以取得項目驗收單時確認收入,根據項目實際成本支出情況在收入確認的同時結轉相應成本。相關費用結算按照權責發生制,當期發生的費用當期確認。

(5)典型案例分析

2014年3月18日,中農信達與新疆維吾爾自治區民政廳(以下簡稱“新疆民政廳”)簽訂《自治區陽光農廉網系統建設銷售合同》。

1)合同金額:25.16萬元

2)服務內容:中農信達為新疆民政廳搭建陽光農廉網、農廉網電子監察(自治區級)、農廉網農村三資公開平臺(自治區級)、農廉網多級視頻互訪系統(自治區級)、農廉網資源共享平臺(自治區級)等項目。

3)項目工期:項目開發、調試、培訓周期為45天。

4)付款(結算)方式:

在合同簽訂后7個工作日內向中農信達支付合同金額的50%,軟件調試安裝培訓后支付合同總金額的45%,5%作為質保金,在簽訂合同之日起一年內付清。

5)驗收方式:

產品交貨后,新疆民政廳組織專家按照雙方在本合同中的約定,對產品進行驗收,驗收不合格的,應向中農信達提出書面異議,中農信達應在接到異議后及時進行修理或更換,直至驗收合格,若無故30個工作日內不驗收,按驗收合格處理。

(五)中農信達主要客戶及供應商情況

1、2012年、2013年、2014年1-6月前五名客戶

2012年、2013年和2014年1-6月中農信達前五名客戶具體情況如下:

中農信達2012年至2014年6月30日期間向單一客戶銷售占總銷售金額的比例均不超過50%,對單個客戶不存在重大依賴。中農信達的前五大客戶基本上都是穩定合作的客戶。

2、2012年、2013年、2014年1-6月前五名供應商

2012年、2013年和2014年1-6月中農信達前五名供應商具體情況如下:

中農信達采購的主要內容為農村地理信息服務業務中的農地確權服務、航拍服務以及相關影像服務等;農云平臺和軟件業務中的相關代理服務、硬件設備、中間件等。

2012年中農信達應客戶要求,在為客戶提供軟件服務的同時提供了一批硬件設備,收入金額為261.20萬元,該批硬件設備主要采購自北京新合作瑞通商貿有限公司。該類非經常性業務的發生使得當年向該公司采購的金額占比較高。除此之外,中農信達最近兩年一期向單一供應商采購占總采購金額的比例均不超過50%,對單個供應商不存在重大依賴。報告期內,中農信達與前五大供應商之間不存在關聯關系。

五、重大會計政策或會計估計差異情況

中農信達的會計估計和會計政策除應收賬款壞賬準備政策與上市公司存在不一致外,其余會計估計與會計政策均與上市公司保持一致,如收入確認原則、固定資產計量與折舊計提年限、殘值率等均保持一致。

(一)上市公司與中農信達應收賬款壞賬準備計提政策的主要差異

上市公司與中農信達應收賬款壞賬準備計提政策的主要差異體現在對于應收款項組合的界定及相應組合計提壞賬準備的方式上。上市公司系以賬期組合作為劃分標準計算并計提壞賬準備,中農信達系以賬齡組合作為劃分標準并計算計提壞賬準備。

(二)差異原因及合理性分析

1、歷史發展情況、收入構成、收入規模等的差異

中農信達的應收賬款壞賬準備計提政策是其根據自身實際條件制定并一貫執行的,其與上市公司應收賬款壞賬準備計提政策存在差異,主要是由于兩者在歷史發展情況、收入構成、收入規模等方面存在差異所致。中農信達壞賬準備計提政策、賬齡組合法在國內上市公司中較為通用,計提比例與同行業上市公司具有可比性。

2、中農信達的壞賬準備計提政策符合《企業會計準則》、《企業會計制度》的規定

《企業會計準則》及其應用指南規定,對于單項金額重大的應收款項,應單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,應當根據其未來現金流量現值低于賬面價值的差額,確認減值損失,計提壞賬準備。

《企業會計制度》規定:“企業應當在期末分析各項應收款項的可收回性,并預計可能產生的壞賬損失。對預計可能發生的壞賬損失,計提壞賬準備。企業計提壞賬準備的方法由企業自行確定。企業應當制定計提壞賬準備的政策,明確計提壞賬準備的范圍、提取方法、賬齡的劃分和提取比例,按照法律、行政法規的規定報有關各方備案,并備置于企業所在地。壞賬準備計提方法一經確定,不得隨意變更。如需變更,應當在會計報表附注中予以說明。”同時,《企業會計制度》規定企業計提壞賬準備需要采用備抵法,采用備抵法估計各期壞賬損失的方法通常有三種,即應收賬款余額百分比法、賬齡分析法和銷貨百分比法。

中農信達根據企業實際情況制定了明確的應收賬款壞賬準備政策,對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算,期末單獨或按組合進行減值測試,計提壞賬準備,計入當期損益。中農信達的應收賬款壞賬準備政策明確了計提壞賬準備的范圍、提取方法、賬齡的劃分和提取比例,符合《企業會計準則》、《企業會計制度》等的規定。

3、母子公司會計政策存在差異符合會計準則的規定

交易完成前中農信達仍然沿用原有的應收賬款壞賬準備政策。在交易完成后,上市公司將對中農信達進行整合,在會計期末編制合并財務報表時將會按照上市公司適用的應收賬款壞賬準備政策對中農信達進行調整,確保中農信達同上市公司適用的壞賬準備政策一致。

本次交易完成后,中農信達將成為上市公司的子公司。中農信達作為獨立法人主體、會計核算主體,將選擇更適合自身業務特點的會計政策進行相應的會計處理。

母子公司會計政策存在差異不違反會計準則的規定,但為便于會計報表使用者在同一會計政策下更好的了解公司的經營狀況,收購完成后在上市公司在編制合并報表時將按照上市公司統一的會計政策對中農信達財務數據進行調整后再行并表。

(三)會計政策差異不會對本次交易評估值產生影響

本次交易主要采用了收益法評估值作為標的資產作價的參考,對于應收賬款回款期、壞賬的風險評估機構已進行充分考慮;同時,評估機構在對未來凈利潤評估時也已考慮了壞賬發生的可能性,故上市公司與中農信達應收賬款壞賬準備計提差異不會對本次交易評估值產生影響。

(四)上市公司與中農信達應收賬款壞賬準備對歷史財務數據的影響

根據中農信達審計財務報表測算,截至2012年末、2013年末以及2014年6月30日,按照上市公司壞賬準備政策計提的中農信達壞賬準備高于按照中農信達應收賬款壞賬準備政策計提的壞賬準備的金額分別為17.30萬元、6.62萬元、8.62萬元。上述差異造成的金額較小,對中農信達凈利潤數影響不大。

第五節 本次交易涉及股份發行的情況

一、本次交易方案及標的資產估值作價

神州信息擬通過發行股份及支付現金的方式購買中農信達100%股權(其中以發行股份方式購買馮健剛等7名自然人所持中農信達70.00%股權,以現金方式購買馮健剛等7名自然人所持中農信達剩余30.00%股權),同時為提高本次交易整合績效,擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金。本次募集的配套資金將用于支付本次交易現金對價,剩余部分用于支付本次交易中介機構費用與補充流動資金(若支付中介機構費用后仍有結余)。募集配套資金總額不超過交易總金額的25%。本次交易完成后,神州信息將持有中農信達100%的股權。

(一)標的資產的估值作價

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》和《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》,本次交易中,中農信達100%股權交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估值為參考依據,經交易雙方協商確認為71,000.00萬元。

各交易對方擬出讓的中農信達股權的作價情況如下:

(二)標的資產價款的支付方式

經交易各方協商,支付標的資產對價款的具體方式如下:

1、根據標的資產交易價格71,000.00萬元計算,公司擬向馮健剛等7名自然人以發行股份和支付現金的方式購買其持有的中農信達100%股權的具體情況如下:

注:本次交易最終發行股份數量及募集資金金額以中國證監會核準為準。

本次交易的實施不以本次募集配套資金的實施為前提,如果出現募集配套資金方案未能實施或融資金額低于預期的情形,神州信息將以自有現金或自籌資金支付不足部分的現金對價。

2、為提高本次交易整合績效,擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金,配套資金總額不超過交易總額的25%。按照標的資產交易作價計算,本次募集配套資金不超過23,666.66萬元。本次募集的配套資金將用于支付本次交易現金對價,剩余部分用于支付本次交易中介機構費用與補充流動資金(若支付中介機構費用后仍有結余)。最終發行數量及募集資金金額以中國證監會核準的為準。

二、本次交易中的股票發行

本次發行股份涉及向馮健剛等7名自然人發行股份購買資產和向其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分,定價基準日均為神州信息第六屆董事會2014年第七次臨時會議決議公告日。

(一)發行種類和面值

本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

(二)發行方式及發行對象

本次交易通過非公開發行方式發行股份,其中:

1、發行股份購買資產的發行對象為馮健剛、王宇飛、張丹丹、賀勝龍、王正、蔣云、王建林等7名自然人;

2、募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。

(三)發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

本次發行股份涉及向馮健剛等7名自然人發行股份購買資產和向其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分,定價基準日均為神州信息第六屆董事會2014年第七次臨時會議決議公告日。

上市公司購買資產的股份發行價格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定,上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價;向其他特定投資者募集配套資金的發行價格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,募集配套資金最終發行價格將由公司董事會根據股東大會的授權,依據市場詢價結果確定。

定價基準日前20個交易日股票交易均價:董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

上市公司向馮健剛等7名自然人發行股份的價格為本次向特定對象發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,即24.22元/股。

向其他特定投資者募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,即不低于21.80元/股。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,依據市場詢價結果來確定。

定價基準日至本次發行期間,神州信息如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行價格亦將作相應調整。

(四)發行數量

1、向馮健剛等7名自然人發行股份數量

向馮健剛等7名自然人分別發行股份數量的計算公式為:

發行數量=(標的資產的價格×70%)÷發行價格×各股東所持有的中農信達股權比例

依據上述公式計算的發行數量精確至股,發行股份數不足一股的,各交易對方自愿放棄,標的資產價格扣除現金支付部分計算的發行股份總數,與交易對方的股份總數存在差異的,為交易對方自愿放棄的不足一股的尾差導致。購買資產發行股份數乘以發行價格加上現金支付數額低于標的資產價格的差額部分,交易對方同意放棄該差額部分。按照標的資產交易價格71,000.00萬元計算,中農信達70%股權的交易價格為49,700.00萬元,本次交易向馮健剛等7名自然人發行股份數為20,520,227股,具體情況如下:

注:最終發行股份數量以中國證監會核準為準。

2、向其他不超過10名特定投資者發行股份數量

本次交易中,擬募集配套資金總額不超過交易總金額的25%。按照交易作價計算,募集配套資金不超過23,666.66萬元;按照本次發行底價21.80元/股計算,向不超過10名其他特定投資者發行股份數量不超過10,856,269股。最終發行數量以中國證監會核準的為準。

3、在定價基準日至發行日期間,若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為,本次發行價格將作相應調整,發行股數也隨之進行調整。具體調整辦法由上市公司股東大會授權董事會作出決定。

(五)上市地點

本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。

(六)本次發行股份鎖定期

在中農信達2014年度、2015年度及2016年度財務數據已經具有證券業務資格的審計機構審計并已出具無保留意見的審計報告,并經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告,確認中農信達2014年度、2015年度、2016年度實現凈利潤數分別不低于《利潤補償協議》和《利潤補償協議之補充協議》中約定的承諾凈利潤,或雖未達到前述承諾凈利潤數,但中農信達全體股東已履行完畢利潤補償義務的情況下,馮健剛、王宇飛、張丹丹、賀勝龍、王正、蔣云和王建林的股權分期解鎖具體安排如下:

1、馮健剛、王宇飛、張丹丹的鎖定期安排

馮健剛、王宇飛、張丹丹通過本次交易認購的神州信息股份自本次股份上市之日起十二個月內不得轉讓;自該等法定限售期屆滿之日起,應當按照如下方式進行股份解鎖:

(1)自本次股份上市之日起滿12個月,且神州信息已披露2015年年度報告,則馮健剛、王宇飛、張丹丹各自解禁的股份數為其屆時所持神州信息股份數的10%;

(2)自本次股份上市之日起滿24個月,且神州信息已披露2016年年度報告,則馮健剛、王宇飛、張丹丹各自解禁的股份數為其所取得神州信息股份數的10%;

(3)自本次股份上市之日起滿36個月,且神州信息已披露2017年年度報告,則馮健剛、王宇飛、張丹丹各自解禁的股份數為其所取得神州信息股份數的80%。

2、王正、蔣云、王建林的鎖定期安排

王正、蔣云、王建林通過本次交易認購的神州信息股份自本次股份上市之日起十二個月內不得轉讓。

3、賀勝龍的股份鎖定期

賀勝龍在本次交易前持有的15%中農信達股權中,6%(對應中農信達出資額為30萬元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就該等股權向賀勝龍全部支付股份對價(按交易價格計算為1,758,876股),賀勝龍獲得的該部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二個月內不得轉讓;賀勝龍所持的其余9%中農信達股權(對應中農信達出資額為45萬元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就該等股權中的50%(對應中農信達出資額為22.5萬元)向賀勝龍支付現金對價,并對該等股權的其余50%(對應中農信達出資額為22.5萬元)支付股份對價(按交易價格計算為1,319,157股),賀勝龍就此獲得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。

4、其他特定投資者鎖定期安排

其他特定投資者認購的神州信息的股份,自本次股份上市之日起12個月內不轉讓,此后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

(七)上市公司滾存未分配利潤安排

上市公司在股份發行日前的滾存未分配利潤,由發行后的新老股東共享。各方一致同意,中農信達于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤為中農信達估值的一部分,交割日前不再分配,并于交割日后,由上市公司享有。

三、本次交易對上市公司的影響

(一)發行前后股權結構變化

本次交易前公司的總股本為43,121.40萬股,本次發行股份購買資產并募集配套資金后,公司的總股本將達到46,259.05萬股,股本結構變化情況如下:

本次發行股份購買資產的發行價格為24.22元/股;配套募集資金發行股份按照發行底價21.80元/股計算。神碼軟件不參與募集配套資金的認購。

本次交易完成后,控股股東神碼軟件所持股份比例由45.17%變為約42.10%,仍為上市公司控股股東。由于神碼軟件是神州數碼的全資子公司,而神州數碼股權結構分散,不存在實際控制人,因此公司無實際控制人。

(二)發行前后財務指標變化

根據本公司截至2013年12月31日的經審計的財務報告及假設2013年1月1日公司已完成對于中農信達的重組事項,且中農信達產生的損益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期間一直存在于本公司編制的備考合并財務報表(以下簡稱“備考財務報表”,未經審計),本公司本次交易前后的主要財務數據和其他重要財務指標如下:

1、資產負債表數據

注:備考財務報表已考慮募集配套資金。

2、利潤表數據

注:備考財務報表已考慮募集配套資金。

一、上市公司最近兩年合并財務報表

(一)上市公司最近兩年合并財務報表審計情況

依據反向購買合并財務報表的編制原則,公司編制了2012年度、2013年度可比口徑的財務報表及財務報表附注,并經信永中和審計。公司2012年至2013年主要財務數據如下:

(二)上市公司合并財務報表

1、上市公司合并資產負債表

2、上市公司合并利潤表

3、上市公司合并現金流量表

二、中農信達最近兩年一期財務報表

(一)中農信達最近兩年一期財務報表審計情況

中農信達最近兩年一期的財務報告經信永中和會計師事務所審計,信永中和對中農信達2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司資產負債表,2014年1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注進行了審計,出具了標準無保留意見審計報告(XYZH/2013A1054-1)。

(二)中農信達財務報表

三、中農信達盈利預測審核報告

(一)中農信達盈利預測報告的編制基礎

1、本合并盈利預測系為神州數碼信息服務股份有限公司擬收購北京中農信達信息技術有限公司之目的編制。

2、本合并盈利預測是以中農信達2012年度、2013年度及2014年1-6月已實現經營業績為基礎,結合中農信達2014年度及2015年度的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃及融資計劃, 依照本報告所述之編制基礎和各項假設,按重要性原則編制而成。

3、本合并盈利預測的合并范圍包括中農信達及其子公司。

4、本合并盈利預測所采用的會計政策和會計估計在重大方面與中農信達編制2012年度、2013年度及2014年1-6月財務報表時所 采用的會計政策和會計估計一致。

(二)中農信達盈利預測報告的審核情況

信永中和會計師事務所審核了中農信達編制的2014年7-12月、2015年度的盈利預測報告,并出具了XYZH/2013A1054-2號審核報告。其審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。其審核意見如下:

“根據我們對支持這些假設的證據的審核,我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為盈利預測提供合理基礎。而且,我們認為,該盈利預測報告是在這些假設的基礎上恰當編制的,并按照盈利預測報告編制基礎的規定進行了列報。”

(三)中農信達盈利預測編制的基本假設

1、預測期內中農信達所遵循的所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和政策以及神州信息所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化;

2、預測期內中農信達相關會計政策、會計估計不發生重大變化;

3、預測期內中農信達經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化;

4、預測期內中農信達業務所處的行業狀況無重大變化;

5、預測期內銀行貸款利率和外匯匯率不發生重大變化;

6、預測期內中農信達產品所處的市場狀況,特別是國際、國內市場需求及影響市場需求的相關重要因素無重大變化;

7、預測期內對中農信達生產經營有影響的法律法規、行業規定等無重大變化;

8、預測期內國家統計局發布的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷史期間相比沒有重大差別;

9、預測期內中農信達的經營計劃、營銷計劃、投資計劃不會因外部環境變化而無法如期實現或發生重大變化;

10、中農信達及所屬合并子公司適用的各種稅項在預測期間,其征收基礎、計算方法及稅率,不會有重大改變;

11、中農信達的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響;

12、預測期內,中農信達架構無重大變化;

13、預測期間內,不會發生其他重大資產交易;

14、預測期內中農信達無其他不可抗力因素及不可預測因素對中農信達造成重大影響;

15、中農信達主要業務的市場份額無重大變化;

16、中農信達能依照簽約合同并按經營計劃順利開發及銷售產品;

17、中農信達現時產品的銷售價格不會受到有關部門的限制;產品供應市場不發生重大變化。

(四)中農信達盈利預測表

四、上市公司備考合并盈利預測審核報告

(一)上市公司備考合并盈利預測的編制基礎

1、本備考合并盈利預測系為本公司擬收購中農信達之目的編制。

2、根據本公司第六屆董事會第八次會議決議通過的收購方案、本公司與中農信達達成 的購買協議,本公司擬向中農信達股東發行股份及支付現金購買中農信達100%股權。本次 交易的標的資產為交易對方合計持有的中農信達100%股權。

3、本備考合并盈利預測報告,視同本公司收購中農信達 100% 股權事宜于本報告期 期間開始之日業已完成,本公司備考合并盈利預測報告是在經審計的本公司、中農信達 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月已實現經營業績基礎上,以本公司、中農信達 現時的經營能力,結合本公司、中農信達 2014 年度、 2015 年度的生產經營計劃、營銷 計劃及其他有關資料為依據,并考慮各項假設,按重要性原則編制而成。

4、本備考合并盈利預測的合并范圍包括本公司、中農信達及其子公司。

5、本合并盈利預測所采用的會計政策和會計估計在重大方面與本公司編制2013年度、2013年12月31日及2014年1-6月備考財務報表時所采用的會計政策和會計估計一致。

(二)上市公司備考合并盈利預測報告的審核情況

信永中和會計師事務所審核了神州信息編制的2014年7-12月、2015年度的備考合并盈利預測報告,并出具了XYZH/2013A1054-3號審核報告。其審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》,審核意見如下:

“根據我們對支持這些假設的證據的審核,我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為備考盈利預測提供合理基礎。而且,我們認為,該備考盈利預測報告是在這些假設的基礎上恰當編制的,并按照備考盈利預測報告編制基礎的規定進行了列報。”

(三)上市公司備考合并盈利預測的基本假設

1、預測期內中農信達所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和政策以及神州信息所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化;

2、預測期內中農信達相關會計政策、會計估計不發生重大變化;

3、預測期內經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化;

4、預測期內中農信達業務所處的行業狀況無重大變化;

5、預測期內銀行貸款利率和外匯匯率不發生重大變化;

6、預測期內中農信達產品所處的市場狀況,特別是國際、國內市場需求及影響市場需求的相關重要因素無重大變化;

7、預測期內對公司生產經營有影響的法律法規、行業規定等無重大變化;

8、預測期內國家統計局發布的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷史期間相比沒有重大差別;

9、預測期內中農信達的經營計劃、營銷計劃、投資計劃不會因外部環境變化而無法如期實現或發生重大變化;

10、中農信達及所屬合并子公司適用的各種稅項在預測期間,其征收基礎、計算方法及稅率,不會有重大改變;

11、中農信達的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響;

12、預測期內,公司架構無重大變化;

13、預測期間內,不會發生其他重大資產交易;

14、預測期內本公司及中農信達無其他不可抗力因素及不可預測因素對本公司及神州信息造成重大影響;

15、中農信達主要業務的市場份額無重大變化;

16、中農信達能依照簽約合同并按經營計劃順利開發及銷售產品;

17、中農信達現時產品的銷售價格不會受到有關部門的限制;產品供應市場不發生重大變化。

18、本公司此次資產重組在2014年內能夠獲得中國證券監督管理委員等其他相關主管政府部門審核通過。

(四)上市公司備考合并盈利預測表

注:上述備考合并盈利預測數據編制中,上市公司的盈利預測是按照上市公司的會計政策編制的,中農信達的盈利預測是按照中農信達會計政策編制的,兩者簡單合并形成備考合并盈利預測。

第七節 獨立董事、法律顧問和財務顧問對本次交易的結論性意見

2014年7月22日,公司獨立董事出具《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金事項的獨立意見》,發表意見如下:

“1、本次發行股份及支付現金購買資產不構成關聯交易,本次交易的相關事項經公司第六屆董事會2014年第七次臨時會議審議通過,本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,在審議本次交易相關議案時履行了法定程序。

2、本次交易符合相關法律、法規及監管規則的要求,有利于進一步提升公司的綜合競爭力,本次交易有利于提高公司資產質量、增強持續盈利能力,符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。本次交易對公司及全體股東公平、合理,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

3、《神州數碼信息服務股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金報告書》以及簽訂的相關協議,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的規范性文件的規定,本次交易具備可操作性。

4、本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條相關規定。

5、鑒于本次交易的審計、評估及盈利預測數據審核工作尚未完成,同意本次董事會審議有關資產重組相關事宜后暫不召開股東大會。本次交易標的資產的價格經審計、評估確定后,需經公司再次召開董事會審議通過。公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金尚需獲得公司股東大會和中國證券監督管理委員會的核準。

6、擬購買標的資產的評估,估值參數選取適當,預測分析符合行業及企業的實際情況,評估確定折現率選擇的可比公司業務與標的公司業務類似,可比性較強,預估值謹慎嚴謹;可比上市公司及所購買資產選取適當、合理,由此對比得出預估值較為合理的結論具有嚴謹性。

綜上所述,我們同意公司本次《神州數碼信息服務股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金預案》的總體安排。”

2014年8月20日,公司獨立董事出具《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金事項的補充獨立意見》,發表意見如下:

“1、本次交易不構成關聯交易,本次交易的相關事項經公司第六屆董事會2014年第九次臨時會議審議通過,本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,在審議本次交易相關議案時履行了法定程序。

2、本次交易符合相關法律、法規及監管規則的要求,有利于進一步提升公司的綜合競爭力,本次交易有利于提高公司資產質量、增強持續盈利能力,符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。本次交易對公司及全體股東公平、合理,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

3、本次交易的《神州數碼信息服務股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金報告書》以及公司擬與中農信達全體股東簽署的附生效條件《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》和《利潤補償協議之補充協議》,符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的規范性文件的規定,本次交易的交易方案具備可操作性。

4、公司聘請北京中同華資產評估有限公司(以下簡稱“中同華”)對本次交易的標的資產進行評估,并出具了資產評估報告。

中同華為具備證券業務資格的專業評估機構,本次評估機構的選聘程序合規;除業務關系外,中同華及其經辦評估師與公司、中農信達及其股東均沒有現實的及預期的利益或沖突,具有充分的獨立性。

評估報告的假設前提系按照國家有關法規和規定執行,遵循了市場通用的慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法,實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一致。

本次交易的標的資產的交易價格以評估結果為參考依據,經交易各方協商確定交易價格,交易價格公允、合理,不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的行為。

綜上,本次交易的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估定價公允。

5、本次交易事宜尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監會的核準。本次交易符合上市公司和全體股東的利益,全體獨立董事同意本次董事會就本次交易的相關議案提交公司股東大會審議。”

二、法律顧問意見

本公司聘請北京市金杜律師事務所作為本次交易的法律顧問,金杜律師針對本次交易的結論意見為:“(一)發行人依法設立并有效存續,具有本次交易的主體資格。交易對方具有完全民事行為能力,依法具有本次交易的發行對象和交易對方的主體資格。

(二)發行人本次交易的方案符合法律、法規和規范性文件以及發行人公司章程的規定。

(三)發行人本次交易已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序,尚需取得發行人股東大會、中國證監會的批準后方可實施。

(四)本次交易的標的資產中農信達100%股權權屬清晰,未設有質押權或其他任何第三方權益,亦未被司法查封或凍結,該股權注入發行人不存在實質性法律障礙。標的資產涉及的中農信達相關主要資產權屬清晰。

(五)本次交易涉及的債權債務的處理符合有關法律法規的規定。

(六)截至本法律意見出具之日,發行人不存在未按照《重組管理辦法》履行信息披露義務的情形。

(七)發行人本次交易符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》和相關規范性文件規定的原則和實質性條件。

(八)本次交易涉及的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》、《利潤補償協議》及《利潤補償協議之補充協議》主體合格、內容合法,經各方正式簽署并且在約定的相關條件全部成就時生效。

(九)發行人本次交易不構成關聯交易。本次交易完成后,發行人的相關關聯交易不存在違反中國法律法規的情形。

(十)本次交易完成后,交易對方與發行人及中農信達的主營業務之間不存在同業競爭。

(十一)參與本次交易的證券服務機構具有合法的執業資質。

(十二)本次交易相關人員于2014年5月5日前6個月內沒有買賣神州信息股票的情形,亦沒有泄露有關信息、建議他人買賣神州信息股票或從事市場操縱等法律、法規禁止的行為。”

三、獨立財務顧問意見

本次交易的獨立財務顧問西南證券通過盡職調查和對神州信息向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金報告書等信息披露文件的審慎核查后認為:

本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定,按相關法律、法規的規定履行了相應的程序,進行了必要的信息披露。本次交易已經神州信息第六屆董事會2014年第七次臨時會議會議、第六屆董事會2014年第九次會議審議通過,尚需公司股東大會審議通過,獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見。本次交易的標的資產,已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公司的審計和評估。本次交易標的資產的價格是以經中同華確定的評估值為參考經交易雙方協商確定的,交易價格的客觀、公允。本次交易有利于完善公司信息技術領域的產品結構;有利于公司增強在農村信息技術服務的核心競爭力,完善上市公司的業務結構;有利于改善公司的財務狀況,提高公司的盈利能力與可持續發展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護,切實、可行。對本次交易可能存在的風險,神州信息已經作了充分詳實的披露,有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

具體內容參見本次交易獨立財務顧問西南證券出具的《關于神州數碼信息服務股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金之獨立財務顧問報告》。

神州數碼信息服務股份有限公司

法定代表人(簽字):郭 為