萬安智能3.6億委身亞廈股份“帶病上市”曾被否

每經記者宋戈實習記者楊建

亞廈股份（002375，收盤價17.80元）今日公告，公司與廈門萬安智能股份有限公司（以下簡稱萬安智能）37位股東共同簽署《股權轉讓合同》。根據合同，公司擬以3.65億元的價格，收購上述股東持有的萬安智能65%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，萬安智能曾有IPO經歷，但被證監會否決，被否原因包括其出現了“客戶股東化”的不合規現象。但在其最新的股東名單上，這些股東大部分仍在其中。

溢價收購萬安智能65%股權

亞廈股份公告顯示，公司擬取消“石材制品工廠化項目二期”、“幕墻及新型節能系統門窗生產線建設”等募投項目，增加“收購萬安智能65%股權并增資”項目，此次取消的募投項目累計資金4.2億，公司擬以變更后的募集資金3.6億用于收購廈門萬安智能股份有限公司65%股權。以萬安智能最新的凈資產數據2.98億計算，亞廈股份收購其股權的溢價率為85%。

資料顯示，萬安智能主要經營建筑智能化系統、通訊系統、辦公自動化系統、安全技術防范系統和機房工程的設計、施工、安裝調試。2013年度營業收入為5.6億元，凈利潤為5221萬元；2014年一季度營業收入7559萬元，凈利潤57.9萬元。

萬安智能股東邵曉燕、于凡和周本強承諾，萬安智能2014~2016年凈利潤年平均增長率不低于18%，3年凈利潤總額不低于2.15億元，其中歸屬于公司的凈利潤不低于1.4億。如果沒有達到這一承諾，上市公司有權要求其進行補償。

萬安智能IPO被證監會否決

中國證監會官網資料顯示，發審委于2012年3月14日舉行會議，對萬安智能的首發申請進行了審核。審核材料顯示，萬安智能的主營業務包括建筑智能化系統集成、智能化產品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，萬安智能在2010年建筑智能化前50名企業中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為萬安智能第四至第七大股東。2009年至2011年，萬安智能與上述股東及其關聯方的智能化系統集成業務銷售金額分別為4386萬元、4981萬元和3088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%和9.54%。

發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第二十條的規定不符，并對萬安智能的首發申請作出不予核準的決定。

《每日經濟新聞》記者查閱證監會令第32號第二十條的規定發現，其內容主要是對IPO公司獨立性的要求。這意味著，萬安智能IPO被否的根本原因在于其獨立性存在缺陷。

證監會“點名”股東仍在

第一財經日報曾報道，萬安智能曾在2012年沖擊IPO，但在2010年9月，公司引進了四名股東，都是通過增資入股，這四名股東合計投入4880萬元現金認購了1000萬股萬安智能股份，每股價格4.88元，對應萬安智能2009年全年凈利潤約8倍市盈率。在這1000萬股新增股份中，金石投資占299萬股，濱江控股認購240萬股，吳忠泉認購240萬股，楊鏗認購221萬股。

萬安智能招股說明書顯示，金石投資是萬安智能保薦機構中信證券的全資直投子公司。濱江控股是房地產企業濱江集團的控股股東。吳忠泉是金都房產集團的實際控制人和總裁。在幾個新股東中，兩家房地產企業都是萬安智能的重要客戶。

《每日經濟新聞》記者注意到，亞廈股份公告顯示，萬安智能現有股東名單中，除金石投資外，曾被證監會點名的其他三位股東仍然在列。