重開阿里巴巴回歸中國資本市場的大門

在失去阿里巴巴這個超級客戶后，港交所不希望再受制于同股同權(quán)的枷鎖。

阿里巴巴即將在美國上市，在失去阿里巴巴這個重要的客戶后，港交所看似痛極思變，開始反思自己對“同股不同權(quán)”的取態(tài)是否太沒彈性？

經(jīng)歷數(shù)月的思想磨合后，港交所在上周正式開始就“同股不同權(quán)”的可能性，進(jìn)行公開市場咨詢，為未來修訂股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行鋪墊的工作。

在失去阿里巴巴這個超級客戶后，港交所不希望再受制于“同股同權(quán)”的枷鎖，而再錯失其他新股來香港上市的商機(jī)。筆者估計，港交所今次主動征求市場意見，主要是希望吸引目前大部分因股權(quán)限制而轉(zhuǎn)到美國上市的內(nèi)地企業(yè)，希望它們能重新考慮香港的融資平臺。

去年開始，阿里巴巴表達(dá)了赴港上市的意愿，其后投資市場對同股不同權(quán)的概念曾作出不少討論，但市場意見出現(xiàn)兩極化的情況，而且更傾向反對。若香港交易所能正式收集市場意見，估計日后能較容易理順正反兩端的意見，再作評估。

由于投資市場對有關(guān)議題的意見極為分化，這次港交所的咨詢方式較為特別，乃透過以往較少運(yùn)用的“概念文件”形式，就同股不同投票權(quán)架構(gòu)事宜，進(jìn)行討論。當(dāng)中，更涉及不同司法權(quán)區(qū)的比較、以及不同形式的股權(quán)架構(gòu)等等章節(jié)。

參考公開文件，筆者整理重點(diǎn)內(nèi)容如下：

1、無論如何，港交所是否均不應(yīng)準(zhǔn)許企業(yè)采用不同投票權(quán)的架構(gòu)？2、港交所應(yīng)否容許包括已上市公司、新上市公司或個別行業(yè)采用不同投票權(quán)的架構(gòu)？3、如采用不同投票權(quán)的架構(gòu)，港交所應(yīng)否規(guī)定企業(yè)實(shí)施與美國類似的限制或以其他限制來作替代？4、應(yīng)否容許其他形式的不同投票權(quán)架構(gòu)？5、香港若要容許企業(yè)采用不同投票權(quán)架構(gòu)、是否不需要修改其企業(yè)管治及監(jiān)管架構(gòu)？6、對采納不同投票架構(gòu)的企業(yè)，是否允許其在創(chuàng)業(yè)板或?qū)I(yè)板等其他板塊上市？對于海外企業(yè)申請以不同投票權(quán)架構(gòu)在港交所，作首次上市或來香港作主要或第二上市，可能性如何？7、對于不同投票權(quán)的架構(gòu)，有沒有任何其他意見？

港交所以“概念文件”形式取代“咨詢文件”，估計市場反應(yīng)將較為積極，彼此探討問題所在，讓港交所能直接了解市場的觀點(diǎn)，方便日后正式進(jìn)入修訂上市條例的流程。有趣的是，港交所強(qiáng)調(diào)這次進(jìn)行咨詢，與個別企業(yè)并無任何關(guān)系。的確，市場中有不少企業(yè)及業(yè)界人士極為關(guān)注相關(guān)的股權(quán)問題，而目前的上市規(guī)則相關(guān)部分乃在25年前訂立，目前進(jìn)行咨詢，不足為奇。

筆者估計，在明年2月前，港交所應(yīng)該有足夠時間整理及編制初步咨詢的結(jié)果，屆時若市場反應(yīng)正面，存在支持接納同股不同權(quán)的強(qiáng)力理據(jù)時，港交所將會展開第二階段的正式咨詢程序。如果一切順利，在最快及最樂觀的情況下，不排除明年底或后年初，上市條例有可能將作修訂，正式采納相關(guān)彈性股權(quán)架構(gòu)的安排。

早一陣子，阿里巴巴赴港上市掀起市場無數(shù)激辯，正反意見對立。不過，這也締造了市場改革的契機(jī)，若然企業(yè)治理架構(gòu)能同步提升，小股東的利益能受全面保障的話，筆者對相關(guān)同股不同權(quán)的改革持支持態(tài)度。

在未來修訂上市條例后，香港迎來的第一家企業(yè)必須具備一定的代表性，阿里巴巴赴港作雙重上市大有可為，倘如此，它作為香港股市的權(quán)重股之一，自然也將被納入滬港通的投資范疇。爭議紛擾已多時，阿里巴巴回歸中國資本市場是時候了。

（作者系香港投資銀行家）