西藏藥業股東博弈白熱化：“陌生人”插手財務保險柜

本報記者 彭小東 上海報道

歷經幾輪博弈之后，西藏藥業（600211.SH）股東“拉鋸戰”的脈絡日漸明晰。

大股東西藏華西藥業集團有限公司（下稱“華西藥業”）、二股東北京新鳳凰城房地產開發有限公司（下稱“新鳳凰城”）分別作為A、B陣營的“帶頭大哥”，攜手各自伙伴，通過自己陣營的董事向對方的提案投反對票。

其中，大股東華西藥業攜第三大股東、第七大股東組成A陣營，二股東新鳳凰城攜第六大股東、第十一大股東組成B陣營。從前兩次投票結果看，代表A陣營利益的董事會成員共有四名，代表B陣營的董事會成員共有五名。

2014年8月28日，A陣營“帶頭大哥”華西藥業增選獨立董事的議案，遭到B陣營5名董事反對未獲通過；而在更早的8月14日，公司提高員工工資的議案遭到了A陣營4名董事反對，B陣營以一票之差險勝。

2014年9月12日，在華西藥業增選獨董議案遭否決后，新鳳凰城又拋出了他們推舉獨董的議案，稱以“防止西藏藥業出現分裂和動蕩”。

事件原本已夠撲朔迷離，公司9月13日公告的一起“重大事項”更使事件疑竇叢生。公司稱，兩名離職員工企圖控制公司關鍵財務信息，且兩名“陌生人”闖入財務辦公室插手財務保險柜。截至9月17日，妨礙公司財務正常支付的因素仍未能排除，公司資金調撥、支付工作仍無法全部正常進行。

大股東反對漲薪

西藏藥業地處雪域高原拉薩，于1999年7月21日在上海交易所上市。

成立之初，華西藥業一股獨大，對西藏藥業董事會具有絕對控制力。但從2007年完成股權分置改革后，公司大股東變更為了B陣營的“帶頭大哥”新鳳凰城，董事會紛爭也從此埋下伏筆。

雙方持股比例此后又發生了變更。截至今年6月30日，華西藥業持有公司21.62%股份，新鳳凰城持有公司18.52%股份，處于共同控制地位。

硝煙始于2014年8月14日，一則調高員工薪酬的投票結果，將雙方的矛盾首次暴露出來。議案稱，從公司持續發展等因素考慮，擬將員工工資在2013年度工資薪酬總額（除去董事、監事、高管薪酬數額）的基礎上，上調兩到四成。

這一議案遭到了華西醫藥為首的A陣營4名董事反對。他們分別是大股東華西醫藥董事長陳達彬及其兒子周裕程，天津賽諾制藥總經理助理王英實，以及獨立董事饒潔。

《證券時報》分析稱，王英實與第三大股東深圳市康哲藥業有限公司、第七大股東深圳市康哲醫藥科技開發有限公司有一定關系。兩次投票結果也顯示，王英實與獨董饒潔都與華西藥業站在了一邊。

他們反對調薪的理由也驚人的一致，都認為員工待遇增加要考慮到公司業績的發展水平。財務數據顯示，公司2013年凈利潤僅為2,396.14萬元，比上年同期下降21.44%。2014年上半年，公司雖然實現凈利潤1866.26萬元，但因該凈利潤主要來源于自有產品的銷售收入增長，而自有產品的銷售收入增長主要來自于產品新活素銷售收入的增長，較為單一。

不過上述議案，最終因B陣營五名董事同意而獲通過。

此次，華西藥業領銜的A陣營以一票之差敗下陣來。于是，其在8月18日后便提議增選兩名董事，將董事會成員從目前的9人增加至11人。

不過最終還是受到狙擊，B陣營的五名董事都投了反對票。他們分別是總經理張虹，來自新鳳凰城；董事長石林，是第六大股東西藏通盈投資有限公司負責人；周明德，是第十一大股東，也是新鳳凰城的董事長。

此外還有獨立董事李其、李文興。李其表示，在這么短的時間內重新召開臨時股東大會增選兩名獨董，缺乏充分合理的理由。

如果剔除各自“爭取”來的獨立董事，A陣營、B陣營均有三名董事，勢均力敵。可見爭奪獨立董事的支持顯得尤為關鍵。前述兩次投票結果顯示，華西藥業領銜的A陣營獲得了一位獨董相助，新鳳凰城領銜的B陣營獲得了兩位獨董的支持。

在增選獨董議案被否后，華西醫藥并未放棄。公司監事會于9月9日召開會議，認為華西藥業系持有公司10%以上股份的股東，具有向監事會提議召開股東大會的資格，并決定召集公司臨時股東大會，審議增補華西藥業提名的兩位獨董一事。

狙擊緊隨其后。新鳳凰城在9月13日表示，上述監事會無論是召集程序還是決議內容，都存在違法和無效之處，應該撤銷。

不過，其自身卻提請董事會召開臨時股東大會，增選另外兩人為獨立董事。其理由是撥亂反正，防止西藏藥業出現分裂和動蕩，保護中小投資者利益。

“新鳳凰城的函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法。” 監事會主席姚沛和監事朱小華在9月16日晚間的公告中稱，新鳳凰城要求直接采用累積投票制增選董事沒有法律依據，目的是為了規避股東大會的審議，實質剝奪股東的合法表決權。

紛爭緣起

從和平共處，到如今接連兩次對立，雙方在相處多年后為何出現分歧？此前有報道稱，這或源于公司藥品“新活素”的銷售權分歧。此前，這款毛利率較高的藥品一直由第三大股東深圳市康哲藥業有限公司代理，但從今年起這一代理權問題發生分歧。

據了解，公司2008年3月與深圳市康哲藥業有限公司簽訂了《關于藥品新活素的獨家代理總經銷框架協議》，但已經于2013年12月31日履行完畢。

“第一、第三、第七大股東都是主要掌握藥品銷售、生產方面；而第二、第六、第十一都是以前參股進來的，而且都是以北京的股東（指新鳳凰城）為核心。”獨立財經評論員楊斌在接受電視媒體采訪時稱，雙方爭論的焦點是“新活素”產生的利潤該向哪個方向傾斜。

但21世紀經濟報道記者梳理公告發現，其實公司在今年4月，已與康哲藥業續簽訂了《新活素獨家代理總經銷協議》，繼續授權康哲藥業作為公司產品“新活素”的全國總代理經銷商。

同時，公司委托控股子公司西藏諾迪康醫藥有限公司（持有其95%的股份），與受康哲藥業委托的推廣商——常德康哲醫藥有限公司簽訂了《推廣服務協議》，推廣產品“新活素”。

目前紛爭緣由仍未明晰，在此紛爭背景下，公司9月12日發布一則重大事項公告，更使事件變得撲朔迷離。

據公司公告，9月11日上午8時20分左右，一位已停職的財務部人士，在未經公司許可的情況下，將財務付款網銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等等若干涉及公司資金及財務控制的關鍵資料及物品，非法交付給已被公司除名的另外一名公司員工，并由上述二人私自控制。

按照正常流程，這些關鍵財務資料本應正常移交給公司已經指定的其他財務工作人員。西藏藥業稱，上述離職的財務部人士是經公司相關會議決定停職檢查的人員，而另一人是被公司除名的員工。

公司為何要對他們進行除名或者停職檢查？“人力資源部管的事我不太清楚。”公司證券部人士對21世紀經濟報道記者說，他在詢問后告知，但截至發稿未能獲得置評。

不過上述情況發生后，公司在第一時間進行了報警。在警方到達現場前，上述關鍵性的財務資料離開了財務部一段時間，但后又被二人帶回并鎖入財務部保險柜。

公告稱，兩個小時左右后，公司又有兩名不明身份的社會人員跟隨上述已被公司除名的員工，闖入公司財務辦公室。“對公司財務保險柜的正常管理和使用施加了不當影響和限制。”公司表示，這對公司正常的經營和管理秩序、以及資金安全都造成了嚴重隱患。

西藏藥業稱，截至9月17日，被公司宣布停職檢查的原公司出納，仍未按照公司的要求進行工作交接，公司財務支付正常進行的妨礙未能排除。公司的資金調撥及支付工作仍然無法全部正常進行，有可能對公司的生產經營等造成負面影響。（編輯 陳昊旻）