西藏藥業董監內斗升級 距增選獨董表決僅剩8天

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證券時報記者 李雪峰

經過兩番對決后，西藏藥業（600211）董事會兩大陣營之爭已延伸到監事會層面，監事會亦開始分裂為兩派，雙方圍繞董事會人選繼續展開口水戰。記者注意到，雙方文件上開始使用了“荒唐”、“撥亂反正”、“分裂”、“踐踏”等極具感情色彩的措辭，顯示對決已全面升級。

昨日，記者從廣州信達律師事務所了解到，只要符合相關法律法規，監事會自行召集股東大會所產生的表決決議同樣擁有法律效力。由華西藥業一方控制的西藏藥業監事會提議將于9月26日與9月30日分別召開臨時股東大會，表決增選兩名獨董議案。西藏藥業控制權之爭會否因此停歇？目前，距9月26日尚有8天，另一方北京新鳳凰城是否會有進一步的狙擊行動？事件走向變得更加撲朔迷離。

監事會卷入內斗

本報曾于9月10日在《西藏藥業三頭董事會 新老派系纏斗6年》的報道中詳盡指出，目前西藏藥業受陳達彬旗下的華西藥業及周明德旗下的北京新鳳凰城聯席控制，其中華西藥業持有西藏藥業21.62%股權，北京新鳳凰城及其一致行動人合計持有西藏藥業21.61%股權。

而在董事會層面，西藏藥業6名非獨立董事及3名獨董以5:4的比例分為兩大陣營。今年5月份的加薪議案，華西藥業陣營4名董事聯名反對； 8月份的增補獨董議案，北京新鳳凰城的5名董事也集體反對。

原本西藏藥業的對決僅停留在董事會層面，孰料監事會也被牽涉其中。根據西藏藥業監事會9月11日披露的召開2014年第二次及第三次臨時股東大會的通知，華西藥業實際上在8月末已開始展開回擊。

彼時華西藥業要求召開臨時股東大會增補呂先锫、劉小進為西藏藥業獨立董事的議案剛剛被否決，但華西藥業并不甘心。8月29日，華西藥業與西藏藥業監事會進行溝通，提請由監事會召集臨時股東大會，增補呂、劉二人，以此繞開北京新鳳凰城的狙擊。

資料顯示，西藏藥業監事會由3人組成，監事會主席姚沛曾任職于華西藥業，監事楊冬燕目前是北京新鳳凰城控股方鳳凰城房地產開發集團總經理助理，另一名監事朱小華在工作履歷上系獨立第三方。

按照公司法及西藏藥業公司章程規定，西藏藥業監事會有權自行召集臨時股東大會。令人不解的是，西藏藥業3人監事會9月9日在楊冬燕缺席的情況下召開了監事會議，決定分別于9月26日、9月30日召開兩次臨時股東大會，表決以累計投票制的方式增補呂先锫、劉小進為西藏藥業獨董。

結果，楊冬燕于9月12日同時致函西藏藥業董事會及監事會，對監事會繞開其本人開會提出了嚴厲批評，要求予以撤銷。

同一天，北京新鳳凰城也作出了回應，指出上述監事會議違規違法，應予撤銷。此外，北京新鳳凰城還要求以累積投票制的方式增補由其提名的兩名獨董候選人。

事情至此遠未結束，針對楊冬燕的批評，姚沛及朱小華并未默認，而是展開了新一輪的反擊。

互相扣帽子

今年5月份及8月份的兩次董事會表決中，華西藥業與北京新鳳凰城的抗衡較為平靜，投反對票的一方均以盡量客觀、公允的措辭陳述意見。而在監事會卷入爭端后，雙方的較量明顯升級，部分措辭極具感情色彩，充滿火藥味。

如楊冬燕在《監事函》中指出，9月9日的監事會議系違規違法會議，在程序及內容方面均存重大瑕疵。記者注意到，該函件用到了“越權”、“擅自突破”等字眼，并直斥姚沛及朱小華二人在其缺席的情況下召開監事會議系“利用監事會為所欲為、任意踐踏監事會程序、侵犯少數監事權利”的行為。

對于楊冬燕近似指控式的批判，姚沛及朱小華二人逐一進行批駁，并直斥楊冬燕“出爾反爾，有違誠信原則”，雙方均認為對方不合法不合理。

北京新鳳凰城的措辭則更具沖擊力，甚至用到了極具年代色彩的字眼。在發送給西藏藥業董事會的函件中，北京新鳳凰城將西藏藥業9月9日監事會議上升為大是大非的層面，指出“為撥亂反正，防止西藏藥業出現分裂和動蕩”，提請召開臨時股東大會，增補伍遠超、馬戰坤為獨董候選人。

在北京新鳳凰城看來，西藏藥業董事會、監事會部分成員系分裂勢力、動亂分子。

對于北京新鳳凰城所扣的帽子，華西藥業、姚沛及朱小華分別進行了強硬回應。其中華西藥業于9月15日發出了一份嚴正聲明，指出公司與北京新鳳凰城無任何關聯，直接要求董事會對北京新鳳凰城的議案審慎審議。

另外，姚沛及朱小華向北京新鳳凰城公開質詢，指出其有關議案系實質性剝奪股東的合法表決權的行為。對于北京新鳳凰城要求增補獨董的議案，姚沛及朱小華的表述是“豈非荒唐”。

按照公司法及西藏藥業公司章程有關規定，若北京新鳳凰城無進一步行動，西藏藥業將于9月26日與9月30日分別召開臨時股東大會。作為兩次會議的召集人，西藏藥業監事會已披露了兩次股東大會的資料，北京新鳳凰城很有可能被迫參加。

記者從廣州信達律師事務所了解到，只有符合相關法律法規，監事會自行召集股東大會所產生的表決決議同樣擁有法律效力，這與董事會召集的股東大會并無二致。

換言之，盡管北京新鳳凰城及其陣營曾聯合否決了華西藥業提請召開臨時股東大會增補董事的議案，但并不能有效阻止監事會自行召集股東大會，即北京新鳳凰城以5:4的比例暫時控制了西藏藥業董事會，卻無法左右西藏藥業監事會。

當然，北京新鳳凰城及監事楊冬燕并不會坐以待斃，本報將持續關注。

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西藏藥業董事會、監事會大事錄

8月14日 西藏藥業新任董事長石林及北京新鳳凰城方面提議加薪，遭華西藥業陣營4名董事聯名反對；

8月18日 華西藥業要求增補呂先锫、劉小進為獨董候選人，遭北京新鳳凰城陣營聯名否決；

8月29日 華西藥業向西藏藥業監事會提請召開臨時股東大會，要求增補呂先锫、劉小進為獨董候選人；

9月9日 西藏藥業監事會在楊冬燕缺席的情況下，審議決定召開臨時股東大會；

9月11日 西藏藥業財務部停職員工擅自將財務付款網銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等資料非法移交給公司一離職員工；

9月12日 北京新鳳凰城要求撤銷上述監事會決議，同時要求增補伍遠超、馬戰坤為獨董候選人，旨在“撥亂反正”，并“防止西藏藥業出現分裂和動蕩”；

同一日，楊冬燕致函西藏藥業監事會，要求撤銷上述監事會決議，稱會議“利用監事會為所欲為、任意踐踏監事會程序”，西藏藥業監事會則斥楊冬燕“出爾反爾，有違誠信原則”；

9月15日 西藏藥業監事會主席姚沛和監事朱小華質詢北京新鳳凰城要求增補兩名獨董的議案“豈非荒唐”；

同一日，華西藥業以嚴正聲明的形式致函西藏藥業董事會，聲明公司與北京新鳳凰城無任何關聯，雙方持股比例不應合計計算。

9月26日 西藏藥業擬召開2014年第二次臨時股東大會，分項表決增補兩名獨董議案及采用累積投票制增補獨董的議案；

9月30日 西藏藥業擬召開2014年第三次臨時股東大會，表決選舉呂先锫、劉小進為獨董的議案。