細聊P2P資金托管之路

“資金托管”，這是一個很多人都耳熟能詳?shù)脑~語。近來隨著P2P監(jiān)管腳步的臨近，資金托管一詞也越來越多地被媒體人員和各位專家學者提及。可以想見的是，資金托管必然是P2P監(jiān)管的一個重要方向，但究竟該采用哪種托管方式才能夠真正起到對P2P平臺的監(jiān)控作用仍然是一個尚待解決的問題。

到底什么是資金托管？

要分析評論一件事情就得先了解它的定義：到底什么是資金托管？

據(jù)百度百科“資產托管”詞條記錄：資產托管業(yè)務是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據(jù)有關法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產托管合同，安全保管委托投資的資產，履行托管人相關職責的業(yè)務。

對，你沒有看錯，我也沒有寫錯，確實是“資產托管”而非“資金托管”。百度百科并沒有特別記錄“資金托管”詞條，因為資金本質上是交易環(huán)節(jié)中的一種形態(tài)，也可以認為是廣義的資產之一。托管本身并不局限于資金的保存管理，一般還涉及到交易的清算、結算、資產交割等環(huán)節(jié)。后面的討論中我們也不摳字眼，忽略“托管”、“監(jiān)管”、“存管”等在文字上的區(qū)別，更多地從具體內容出發(fā)進行討論。

此外，這里對托管人也有相應描述：具備一定資格的商業(yè)銀行。關于托管人資質及本質的問題，我們會在后面的段落繼續(xù)討論，此處暫不展開。

商業(yè)銀行的托管業(yè)務范圍廣泛，主要有：安全保管委托資產；委托資產名下的資金清算和證券交割；監(jiān)督委托資產的投資運作；及時向有關部門和委托人報告委托資產的投資運作情況和相關信息；對委托資產的資產、負債及投資情況進行會計記錄；按有關要求對委托資產持有的有價證券進行估值；客觀公正地分析委托資產的投資運作情況，并向委托人提供相關分析信息；其他與委托資產托管相關的業(yè)務。

透過證券看托管

定義描述難免抽象，為便于理解，不妨具體以證券行業(yè)的第三方存管來舉例說明。對于有炒股經驗的人來說，第三方存管賬戶的概念并不陌生，但第三方存管的由來和目的恐怕不是人人都十分清楚。其實當年的證券行業(yè)所面臨的第三方存管境況跟如今的第三方支付和P2P行業(yè)面臨的監(jiān)督管理問題是非常類似的。

“第三方存管”的全稱是“客戶交易結算資金第三方存管”。第三方存管規(guī)則誕生之前，在證券交易活動中，客戶的交易結算資金是由證券公司統(tǒng)一存管的，具體體現(xiàn)在銀行賬戶的形式上。用戶準備購買股票的可用資金被統(tǒng)一存放在證券公司開設在銀行的對公賬戶上，銀行并不清楚每個用戶的資金是多少、使用情況如何，所有的資金調配指令均由證券公司發(fā)出；用戶在股票賬戶內看到的可用資金由證券公司的系統(tǒng)負責記錄、清算等。這也就存在了客戶資金被挪用的可能性，是否挪用主要取決于證券公司的主觀意愿、公司內控和道德規(guī)范。

后來，證監(jiān)會規(guī)定，客戶的交易結算資金統(tǒng)一交由第三方存管機構存管。這里的第三方存管機構是指具備第三方存管資格的商業(yè)銀行。該業(yè)務遵循“券商管證券，銀行管資金”的原則，將投資者的證券賬戶（證券部分）與證券保證金賬戶（資金部分）進行嚴格的分離管理。第三方存管模式下，客戶交易結算資金賬戶管理和資金存取業(yè)務移交給銀行，由銀行完成投資者專用存款賬戶與券商的銀行交收賬戶之間清算資金的劃轉，證券公司只負責客戶證券交易、股份管理和清算交收等。

從防范資金挪用風險的角度來看，銀行同時根據(jù)證券登記結算公司的交易結算數(shù)據(jù)和證券公司的證券交易、股份管理的數(shù)據(jù)進行清算核對，避免了用戶保證金（可用資金）被挪用的可能性。該制度有效地在證券公司與所屬客戶交易結算資金之間建立了隔離墻。

簡單來說，證券交易的第三方存管有兩點要素：

1、    由銀行管理資金，券商管理交易，做到資金與交易的分離，使得券商無法直接接觸資金，避免直接挪用。

2、    雖然實現(xiàn)了銀行管理資金，但決定資金變動的交易指令還是來自于證券公司，為了避免證券公司虛擬、偽造交易，從而變相挪用資金，交易中還引入了證券登記結算公司這樣一個中立機構，為證券交易提供集中的登記、托管與結算服務，防止虛擬交易風險的發(fā)生。

為何P2P的投資者關心賬戶資金托管問題？ PP2P的賬戶風險到底有哪些？

隨著行業(yè)的發(fā)展和規(guī)模的不斷擴大，P2P也有了和證券交易類似的訴求。

目前P2P行業(yè)并沒有明確的監(jiān)管和規(guī)則，比起證券公司、第三方支付，又存在準入門檻低的問題，所以即使是同樣性質的資金挪用風險，在P2P行業(yè)里也顯得尤為突出。各種跑路的公司也頻頻出現(xiàn)在公眾視野中，其中不乏在設立之初就有此意圖的。

客觀來說，投資者本身確實是無法判斷平臺是否挪用了資金。而基于目前的P2P行業(yè)現(xiàn)狀，每一家P2P公司確實也都具備了“挪用用戶資金”的“能力”。如同第三方存管實施前的證券行業(yè)，P2P在為交易提供平臺的同時，也變相具有交易清結算等職能。P2P平臺是否“挪用”還是主要取決于公司的主觀意愿、運營內控和道德規(guī)范。

我們可以還原P2P投資者的一次充值行為來分析資金挪用的風險。P2P平臺一般會在一家或多家第三方支付開設賬戶，這些賬戶是以P2P平臺公司名義開具的。投資者通過第三方支付提供的網關支付充值，充值成功后，P2P平臺會根據(jù)第三方支付反饋的充值信息更新投資者在平臺上的賬戶信息，而支付公司也會為P2P平臺在其位于第三方支付上的賬戶增加余額；與此同時，投資者銀行卡中的資金會通過銀行系統(tǒng)，劃轉至第三方支付開設在銀行的賬戶上（順便提一句，只要此筆資金位于第三方支付的銀行賬戶上，第三方支付公司就享有這筆資金留存在此賬戶期間的利息收益）。

這筆資金的風險有幾點：

1、    第三方支付存在倒閉或者挪用資金的可能。因為目前第三方支付采用的是備付金管理方法，即第三方支付并未像證券第三方存管那樣為每個第三方支付用戶在銀行開具一個獨立的存管賬戶。目前第三方支付用戶存放在該支付平臺的所有資金是統(tǒng)一存放在以支付公司的名義開具的銀行賬戶的，因此支付公司是存在挪用可能性的，且銀行無法有效甄別，這也是監(jiān)管機構的擔憂之處。

2、    第三方支付存在轉移資金的風險：第三方支付內部賬戶之間的資金轉移在銀行系統(tǒng)里并不體現(xiàn)，因為內部賬戶的資金轉移并不影響第三方支付在銀行賬戶的總金額。

3、    P2P公司對開設在第三方支付上的賬戶擁有控制權，可以提取資金，因此如果某些居心不良或者經營不善的P2P公司想攜款潛逃，是具備可能性的；

4、    針對第3條，部分第三方支付公司可能會說對P2P公司進行了資金托管，同步了投資者的信息并需要進行一定的驗證。但實際上，由于缺乏類似“證券登記結算中心”這樣的中立機構，P2P的債權也不像股票市場上交易的證券一樣是明確公開的，所以支付公司只能被動接受P2P公司給予的相關信息和指令，并沒有辦法做到有效甄別校驗，存在虛擬借款標的的可能性，并存在借此挪用資金的風險。同時，鑒于前兩點所說的第三方支付位于銀行的資金并沒有與其用戶有效對應的存管賬戶，因此第三方支付是否具備資金賬戶托管的資質與能力這一點也存有爭議。

可能存在哪些托管方式，哪些問題靠托管是可以解決的？

投資者對于資金托管的訴求是出于對平臺挪用資金跑路的擔憂，希望有第三方存管機構能有效監(jiān)督平臺，保護用戶的資金，并確保所有借貸行為的真實性、資金流與交易的一致性等。但是，通過上述的風險剖析后，我們不難發(fā)現(xiàn)，并不是所有的風險都可以靠托管來解決，并且對于部分風險，托管可能也無法做到事前的預防，更多的是起到留痕和事后追責的作用。

最簡單的托管模式是第三方支付機構采用的備付金管理模式，即第三方支付將用戶資金以備付金形式托管在銀行。但這種模式僅僅是總量托管的形式，如果采用這種托管模式，P2P平臺必須將投資人資金與運營資金分離，以備付金形式托管在托管機構。托管機構可以針對部分異常的資金動向，如非常態(tài)的大量的資金進出等進行監(jiān)控，但由于并沒有明細的記錄，無法進行第三方校驗，也無法限制P2P平臺提交的不法指令，所以無論是事前預防和事后追責，能起到的效果都相對有限。

第二種可能的托管形式是在備付金托管基礎上，要求托管機構對于平臺內每個賬戶的信息及每一筆賬戶的資金往來均有記錄。這樣做主要有兩個好處：

1、P2P平臺的每個賬戶資金變動信息均需要同步給托管機構，包括充值、提現(xiàn)、投標等。雖然信息是單方向由平臺同步至托管機構，可能無法進行第三方校驗，但是至少可以做到任何賬戶信息均可查，可進行事后追責；

2、任何一筆平臺提交至托管機構的資金指令均需要附帶平臺的賬戶資金變動明細及原因，一定程度上也提高了挪用資金的門檻。平臺如果想挪用資金，需要虛擬提現(xiàn)指令、虛擬交易等，但也會留下可供事后追責的痕跡。

更嚴格的托管形式可以在第二種托管形式上，對用戶賬戶的每一筆提現(xiàn)行為進行托管機構的遠端驗證，用戶需要在托管機構設定提現(xiàn)密碼，每筆投資人賬戶的提現(xiàn)均需要進行遠端的校驗。這在一定程度上犧牲了用戶體驗，但增加了安全級別。該模式杜絕了平臺虛擬提現(xiàn)指令的部分問題，但對于可能存在的平臺虛擬標的等行為還是無法完全杜絕。

后面兩種托管形式都需要托管機構進行系統(tǒng)開發(fā)，與P2P機構進行相應的信息對接同步，因此在具體操作層面上有一定的難度?？陀^地說，嚴格的托管形式可以有效降低平臺直接挪用資金的風險，卻無法完全消除。對于平臺通過虛擬標的來挪用資金的行為，托管目前沒有有效的預防機制。

可能有些人會想到是否可以成立像證券登記結算中心那樣的獨立機構來核對清算？很遺憾的是，由于P2P的標的小，數(shù)量多，建立這樣的登記中心成本會很高；再者，即使建立類似的第三方登記中心對各家P2P機構的交易進行登記，也無法對所有標的的真實性進行有效地校驗和保證，因為校驗的工作量是巨大的。

到底誰擁有托管資格？第三方支付VS 銀行，互聯(lián)網時代銀行需要的變革

根據(jù)嚴格的定義來說，商業(yè)銀行才具有托管的職能，第三方支付并不具有。拋開政策規(guī)則，不考慮現(xiàn)行規(guī)定，我們來看看為什么銀行才是更好的托管機構呢？

回到之前提到過的風險和第三方支付的備付金管理機制。由于第三方支付本身就將其用戶的資金托管在銀行，且是監(jiān)控效力比較弱的托管形式，銀行對于第三方支付賬戶的資金明細記錄了解甚少。所以，在此基礎上將第三方支付作為P2P公司的托管機構，相當于形成了支付平臺和P2P公司的雙重托管風險。

當然，托管的同時，除了考慮風險，也要考慮正常的功能。托管機構承擔了用戶賬戶的基本功能，同時也擔任了投資人進行充值、提現(xiàn)等互聯(lián)網資金行為的工具角色。從目前的互聯(lián)網使用體驗來說，無疑第三方支付更為廣大網民所熟悉和認可，尤其在跨行交易、網上消費等環(huán)節(jié)具有明顯的優(yōu)勢。這一點也是銀行作為托管機構，從可行性上來說需要進行變革的地方。

拿資金結算入賬做個比較。在互聯(lián)網上的用戶可能都習慣了，在網上第三方支付賬戶充值完成后即刻可以看到自己的賬內資金，通俗點說就是我們往支付寶充值100元可以立刻看到支付寶賬戶增加了100元，且可以使用、提現(xiàn)等。但事實上，這筆資金可能在T+1才真正進入支付寶公司的銀行賬戶，即資金處于在途狀態(tài)。而銀行的入賬方式一般為收到資金后才進行入賬，一筆跨行轉賬，對方已經轉出，如果第二天才能收到，那么銀行會在收到此筆款項后才對你的銀行賬戶進行相應的數(shù)值增加。

同樣的，當投資人把錢充入P2P平臺時，銀行必須在資金到帳后才顯示賬戶金額的變化，就可能存在投資人充值完成后賬戶里的余額數(shù)字無法立即增加。這對于已經習慣了即時到賬的互聯(lián)網用戶來說，會造成體驗上的落差。

值得高興的是，現(xiàn)在部分銀行已經意識到了第三方支付對于銀行的沖擊，也進行了很多產品的創(chuàng)新和改造。從事實上來說，銀行完全可以實現(xiàn)目前第三方支付所具有的各類功能。因此互聯(lián)網時代，無論是作為托管機構還是提供更具有競爭力的產品，我們都期待看到銀行能夠適應這個時代，更好更快地進行變革。