保代培訓再提審核信披中心論 15%重組因涉內幕交易暫停

及至10月金秋，620名擬IPO企業仍在排隊長龍上擁堵不堪，而另一邊，并購重組審核則屢屢“超速”疾馳。

打開截至9月26日最新的上市公司并購重組行政許可審核進度表，多達132個上市公司項目，在焦急等待審核。而就在前一日的9月25日，證監會并購重組委當天連審三家上市公司發行股份購買資產議案。

這種趨勢在近期證券業協會的培訓重點上也得以體現。2014年9月25日，年內第三次保代培訓大會如期在北京召開，而不同于前兩次培訓會議重心相繼放在IPO環節的“詢價承銷”、“發行監管”上，本次會議討論重點則徹底轉向“并購重組”方向。

同花順IFIND數據統計顯示，自2014年1月1日至今，A股共發生4747起并購事件，其中已完成事件共有2515起，占比高達52.98%，從側面反映出并購重組的高效率。

不過，伴隨并購重組井噴式發展，內幕交易事件頻有發生。根據第三次保代培訓大會上透露，2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。

而近期，證監會主席肖鋼在出席三部委共同舉辦的“內幕交易警示教育展”開展儀式上再度對內幕交易表示“零容忍”。其指出，內幕交易行為違背“三公”原則、直接損害投資者利益、嚴重影響市場功能發揮，證監會將始終對內幕交易保持嚴打高壓態勢。

并購重組“松緊”法

由于近年來IPO堰塞湖擁堵不堪，并購重組的頻繁加速則大力緩解了A股資本市場融資、企業繞道上市需求。

年初以來，政策紅利的持續釋放無疑為并購重組市場的井噴式繁榮墊下基礎。今年3月24日，國務院發布關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見，進一步松綁企業并購重組束縛。與此同時，自年初以來，由證監會層面牽頭的并購重組審批制度改革快步正軌。

21世紀經濟報道記者從監管層了解到，目前，《上市公司收購管理辦法》正在修改，其中擬取消“上市公司收購報告書”的事前審批許可，本次《證券法》修改采納了上述意見，已于8月31日發布實施。

制度層面上的持續松綁亦迅速激發企業并購重組欲潮，“企業能夠在行業內快速發展壯大，絕不單單依靠自身市場拓展，兼并重組是我們能夠做到今天這個規模的重要原因，現在監管層對并購重組又比較重視，政策環境寬松更利于我們進一步產業并購布局。”一家創業板行業龍頭公司董事長指出。

不過，相對于持續放松的制度審核流程，在信息披露和事中、后監管方面則越發收緊。其中，并購重組過程中的內幕交易，再度成為證監會嚴打高壓對象。

“因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。”第三次保代會議上，監管層對涉及內幕交易的暫停與恢復機制予以強調。

而涉及內幕交易的恢復程序則有兩種方式：一種由證監會啟動，證監會根據掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核。

另一種則由申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，并出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。

審核“信披中心論”

除對內幕交易的嚴厲打擊外，在具體并購重組審批中，則與IPO一致，遵從信息披露為中心原則。

一位參與培訓會議的券商投行人士告訴21世紀經濟報道記者，并購重組的審核一方面要提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核；另一方面，監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新。

對此，監管層亦在保代培訓大會強調，“通過強制信息披露和強化公平決策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產業務重大變動的真實情況，進而可以依據較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。”

值得注意的是，在鼓勵信息披露充分、透明的同時，一些基本性財務原則仍占據審核重心。

“涉及并購重組會計處理、關注業績真實性、未來盈利能力三大考量方向，其審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣。”前述與會人士透露。

此外，監管層的審核重點還包括：合并前股權比例和生產經營決定權（如董事會構成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制需至少一年等。

3月27日，順榮股份（002555.SZ）擬19億元收購三七玩公司60%股權方案就未通過并購重組委審核，其原因為完成收購后，三七玩股東李衛偉、曾開天合計持有股權超過順榮股份控股股東吳氏家族，或導致控股權變更。

而一份來自證券業協會的數據顯示， 2011年，并購重組委員會審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。（編輯 巫燕玲）