保代培訓再提審核信披中心論 15%重組因涉內(nèi)幕交易暫停

及至10月金秋，620名擬IPO企業(yè)仍在排隊長龍上擁堵不堪，而另一邊，并購重組審核則屢屢“超速”疾馳。

打開截至9月26日最新的上市公司并購重組行政許可審核進度表，多達132個上市公司項目，在焦急等待審核。而就在前一日的9月25日，證監(jiān)會并購重組委當天連審三家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案。

這種趨勢在近期證券業(yè)協(xié)會的培訓重點上也得以體現(xiàn)。2014年9月25日，年內(nèi)第三次保代培訓大會如期在北京召開，而不同于前兩次培訓會議重心相繼放在IPO環(huán)節(jié)的“詢價承銷”、“發(fā)行監(jiān)管”上，本次會議討論重點則徹底轉(zhuǎn)向“并購重組”方向。

同花順IFIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，自2014年1月1日至今，A股共發(fā)生4747起并購事件，其中已完成事件共有2515起，占比高達52.98%，從側(cè)面反映出并購重組的高效率。

不過，伴隨并購重組井噴式發(fā)展，內(nèi)幕交易事件頻有發(fā)生。根據(jù)第三次保代培訓大會上透露，2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結(jié)項目的15%。

而近期，證監(jiān)會主席肖鋼在出席三部委共同舉辦的“內(nèi)幕交易警示教育展”開展儀式上再度對內(nèi)幕交易表示“零容忍”。其指出，內(nèi)幕交易行為違背“三公”原則、直接損害投資者利益、嚴重影響市場功能發(fā)揮，證監(jiān)會將始終對內(nèi)幕交易保持嚴打高壓態(tài)勢。

并購重組“松緊”法

由于近年來IPO堰塞湖擁堵不堪，并購重組的頻繁加速則大力緩解了A股資本市場融資、企業(yè)繞道上市需求。

年初以來，政策紅利的持續(xù)釋放無疑為并購重組市場的井噴式繁榮墊下基礎。今年3月24日，國務院發(fā)布關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見，進一步松綁企業(yè)并購重組束縛。與此同時，自年初以來，由證監(jiān)會層面牽頭的并購重組審批制度改革快步正軌。

21世紀經(jīng)濟報道記者從監(jiān)管層了解到，目前，《上市公司收購管理辦法》正在修改，其中擬取消“上市公司收購報告書”的事前審批許可，本次《證券法》修改采納了上述意見，已于8月31日發(fā)布實施。

制度層面上的持續(xù)松綁亦迅速激發(fā)企業(yè)并購重組欲潮，“企業(yè)能夠在行業(yè)內(nèi)快速發(fā)展壯大，絕不單單依靠自身市場拓展，兼并重組是我們能夠做到今天這個規(guī)模的重要原因，現(xiàn)在監(jiān)管層對并購重組又比較重視，政策環(huán)境寬松更利于我們進一步產(chǎn)業(yè)并購布局。”一家創(chuàng)業(yè)板行業(yè)龍頭公司董事長指出。

不過，相對于持續(xù)放松的制度審核流程，在信息披露和事中、后監(jiān)管方面則越發(fā)收緊。其中，并購重組過程中的內(nèi)幕交易，再度成為證監(jiān)會嚴打高壓對象。

“因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。”第三次保代會議上，監(jiān)管層對涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復機制予以強調(diào)。

而涉及內(nèi)幕交易的恢復程序則有兩種方式：一種由證監(jiān)會啟動，證監(jiān)會根據(jù)掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核。

另一種則由申請人啟動：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關(guān)主體進行盡職調(diào)查，并出具確認意見，上市公司可以向證監(jiān)會提出恢復受理或?qū)徍说纳暾垺?/p>

審核“信披中心論”

除對內(nèi)幕交易的嚴厲打擊外，在具體并購重組審批中，則與IPO一致，遵從信息披露為中心原則。

一位參與培訓會議的券商投行人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，并購重組的審核一方面要提高審核效率，公開審核速度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核；另一方面，監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新。

對此，監(jiān)管層亦在保代培訓大會強調(diào)，“通過強制信息披露和強化公平?jīng)Q策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產(chǎn)業(yè)務重大變動的真實情況，進而可以依據(jù)較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。”

值得注意的是，在鼓勵信息披露充分、透明的同時，一些基本性財務原則仍占據(jù)審核重心。

“涉及并購重組會計處理、關(guān)注業(yè)績真實性、未來盈利能力三大考量方向，其審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣。”前述與會人士透露。

此外，監(jiān)管層的審核重點還包括：合并前股權(quán)比例和生產(chǎn)經(jīng)營決定權(quán)（如董事會構(gòu)成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制需至少一年等。

3月27日，順榮股份（002555.SZ）擬19億元收購三七玩公司60%股權(quán)方案就未通過并購重組委審核，其原因為完成收購后，三七玩股東李衛(wèi)偉、曾開天合計持有股權(quán)超過順榮股份控股股東吳氏家族，或?qū)е驴毓蓹?quán)變更。

而一份來自證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示， 2011年，并購重組委員會審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。（編輯 巫燕玲）