優先股再啟融資渠道 新三板翹首并購利器

本報記者 谷楓 北京報道

新三板將要推出優先股的消息從去年開始就已經坊間皆知，而近期隨著證監會發布非上市公眾公司發行優先股信息披露等相關文件，以及全國中小企業股份轉讓系統總經理助理隋強公開表示，股轉系統優先股的相關文件已上報正等待批復，業內預計，新三板優先股很快將開閘。

誰將成為新三板優先股第一批“吃螃蟹”的企業？城商行、中小保險公司、國內注冊海外上市公司、上市公司的非上市子公司等，成為猜測對象。

與主板市場存差異

北京地區一家大型券商的場外市場部人士告訴21世紀經濟報道記者，新三板優先股的投資主體及人數限制、試點期間不可發行可轉換優先股（銀行除外）、交易所掛牌轉讓辦法、發行條件、發行規模上限、股息上限等多個方面與主板市場相關制度保持一致。

盡管即將出臺的新三板優先股制度框架與主板市場大體保持一致，但該位人士也表示，新三板在審批、信息披露、發行方式等方面與主板仍存在差異。

事實上，比之主板優先股，新三板優先股有著更“輕靈”的優勢。“非上市公眾公司定向發行優先股采用注冊制，僅在公司優先股和普通股人數合并累計超過200人、注冊在境內的境外上市公司境內發行優先股時由證監會核準。”申銀萬國證券分析師陳靜認為，此次對于審批和信息披露要求符合《非上市公眾公司監督管理辦法》監管框架，反映了“放松管制”的市場化改革方向，并充分考慮了三板發行主體的特殊性。

陳靜還表示，在信息披露要求上，新三板優先股大幅簡化披露內容，但是對三板企業特殊性的信息披露要求做出詳細規定，例如，對以資產認購優先股情況的信息披露區分多種情況進行了規定。此外，從發行模式看，相對于主板的公開與非公開發行并存，三板市場優先股發行均為非公開發行。

而前述北京地區的券商人士還告訴記者，此次證監會發布的信披文件實際上還能夠與新三板上的并購重組相聯系：在《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》中明確規定了“以資產認購本次定向發行優先股、其資產為非股權資產和股權”兩種情況的披露格式，這意味著，優先股將增加新三板公司并購重組的支付工具，有利于其并購重組活動的更順利開展。

優先股受益者

目前，新三板市場融資渠道非常有限，其中可行且較為活躍的融資渠道實際上只有定向增發一項，余下的協議轉讓，以及已經上線的做市商轉讓制度等，因目前交投的清淡，并不能為企業及時帶來可觀的融資。

因此，新三板掛牌企業迫切需要更多有效的融資工具。而優先股的推出或能成為企業新的融資渠道。那么，究竟哪些企業可能成為第一批吃螃蟹的人？

長期跟蹤新三板市場的申銀萬國研究員李筱璇分析指，發行優先股以補充資本金對城商行、中小保險公司等企業很有吸引力。

一方面，城商行資本金壓力使其具有較強的優先股發行需求，在商業銀行發行優先股充當資本金制度已經公布的背景下，城商行的優先股發行具有較強的現實可行性。另一方面，9月 18 日，保監會就《中國保監會關于保險公司發行優先股有關事項的通知（征求意見稿）》開始內部征求意見，預計年底前發布。中小保險公司特殊的成本收益記賬方法使其普遍存在很高的資本金壓力，預計前述文件的實施將激發大量中小保險公司的優先股發行。

“除了城商行與保險公司之外，其他類型的金融機構也有望通過發行優先股補充資金厚度，現如今城商行和保險公司在新三板上很少或是沒有，但是如小貸公司、大型私募或是擔保公司也都有類似的資金需求，因此，他們也將是未來發行優先股的中堅力量之一。”中信證券場外市場部一位券商人士說。

除此之外，李筱璇還指出，國內注冊海外上市公司也將成為新三板優先股發行的重要成員。其與國際接軌的更為完整信息披露將帶動三板優先股整體風險水平下降，也將吸引更多機構投資者參與三板優先股市場機會，在一定程度上有利于改善三板市場優先股流動性。

而21世紀經濟報道記者觀察到，一些上市公司子公司也存在利用優先股融資的可能性，事實上，對上市公司來說，利用旗下非上市子公司在三板發行優先股可以合理改善融資結構，增加一條子公司融資的渠道。

不過，21世紀經濟報道記者在優先股信息披露政策出來后，第一時間聯系的多家新三板企業的負責人和其媒體聯絡人，他們均對記者表示，目前公司沒有具體發行優先股的方案，公司要等新三板優先股的具體配套方案出爐之后，再根據自身的情況決定是否發行優先股及制定具體的方案。（編輯 卜堅 龐華瑋）