優(yōu)先股再啟融資渠道 新三板翹首并購(gòu)利器

本報(bào)記者 谷楓 北京報(bào)道

新三板將要推出優(yōu)先股的消息從去年開始就已經(jīng)坊間皆知，而近期隨著證監(jiān)會(huì)發(fā)布非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股信息披露等相關(guān)文件，以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)總經(jīng)理助理隋強(qiáng)公開表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)優(yōu)先股的相關(guān)文件已上報(bào)正等待批復(fù)，業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，新三板優(yōu)先股很快將開閘。

誰(shuí)將成為新三板優(yōu)先股第一批“吃螃蟹”的企業(yè)？城商行、中小保險(xiǎn)公司、國(guó)內(nèi)注冊(cè)海外上市公司、上市公司的非上市子公司等，成為猜測(cè)對(duì)象。

與主板市場(chǎng)存差異

北京地區(qū)一家大型券商的場(chǎng)外市場(chǎng)部人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，新三板優(yōu)先股的投資主體及人數(shù)限制、試點(diǎn)期間不可發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（銀行除外）、交易所掛牌轉(zhuǎn)讓辦法、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模上限、股息上限等多個(gè)方面與主板市場(chǎng)相關(guān)制度保持一致。

盡管即將出臺(tái)的新三板優(yōu)先股制度框架與主板市場(chǎng)大體保持一致，但該位人士也表示，新三板在審批、信息披露、發(fā)行方式等方面與主板仍存在差異。

事實(shí)上，比之主板優(yōu)先股，新三板優(yōu)先股有著更“輕靈”的優(yōu)勢(shì)。“非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股采用注冊(cè)制，僅在公司優(yōu)先股和普通股人數(shù)合并累計(jì)超過(guò)200人、注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股時(shí)由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。”申銀萬(wàn)國(guó)證券分析師陳靜認(rèn)為，此次對(duì)于審批和信息披露要求符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》監(jiān)管框架，反映了“放松管制”的市場(chǎng)化改革方向，并充分考慮了三板發(fā)行主體的特殊性。

陳靜還表示，在信息披露要求上，新三板優(yōu)先股大幅簡(jiǎn)化披露內(nèi)容，但是對(duì)三板企業(yè)特殊性的信息披露要求做出詳細(xì)規(guī)定，例如，對(duì)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股情況的信息披露區(qū)分多種情況進(jìn)行了規(guī)定。此外，從發(fā)行模式看，相對(duì)于主板的公開與非公開發(fā)行并存，三板市場(chǎng)優(yōu)先股發(fā)行均為非公開發(fā)行。

而前述北京地區(qū)的券商人士還告訴記者，此次證監(jiān)會(huì)發(fā)布的信披文件實(shí)際上還能夠與新三板上的并購(gòu)重組相聯(lián)系：在《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)——定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書》中明確規(guī)定了“以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)”兩種情況的披露格式，這意味著，優(yōu)先股將增加新三板公司并購(gòu)重組的支付工具，有利于其并購(gòu)重組活動(dòng)的更順利開展。

優(yōu)先股受益者

目前，新三板市場(chǎng)融資渠道非常有限，其中可行且較為活躍的融資渠道實(shí)際上只有定向增發(fā)一項(xiàng)，余下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以及已經(jīng)上線的做市商轉(zhuǎn)讓制度等，因目前交投的清淡，并不能為企業(yè)及時(shí)帶來(lái)可觀的融資。

因此，新三板掛牌企業(yè)迫切需要更多有效的融資工具。而優(yōu)先股的推出或能成為企業(yè)新的融資渠道。那么，究竟哪些企業(yè)可能成為第一批吃螃蟹的人？

長(zhǎng)期跟蹤新三板市場(chǎng)的申銀萬(wàn)國(guó)研究員李筱璇分析指，發(fā)行優(yōu)先股以補(bǔ)充資本金對(duì)城商行、中小保險(xiǎn)公司等企業(yè)很有吸引力。

一方面，城商行資本金壓力使其具有較強(qiáng)的優(yōu)先股發(fā)行需求，在商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股充當(dāng)資本金制度已經(jīng)公布的背景下，城商行的優(yōu)先股發(fā)行具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)可行性。另一方面，9月 18 日，保監(jiān)會(huì)就《中國(guó)保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司發(fā)行優(yōu)先股有關(guān)事項(xiàng)的通知（征求意見(jiàn)稿）》開始內(nèi)部征求意見(jiàn)，預(yù)計(jì)年底前發(fā)布。中小保險(xiǎn)公司特殊的成本收益記賬方法使其普遍存在很高的資本金壓力，預(yù)計(jì)前述文件的實(shí)施將激發(fā)大量中小保險(xiǎn)公司的優(yōu)先股發(fā)行。

“除了城商行與保險(xiǎn)公司之外，其他類型的金融機(jī)構(gòu)也有望通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資金厚度，現(xiàn)如今城商行和保險(xiǎn)公司在新三板上很少或是沒(méi)有，但是如小貸公司、大型私募或是擔(dān)保公司也都有類似的資金需求，因此，他們也將是未來(lái)發(fā)行優(yōu)先股的中堅(jiān)力量之一。”中信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部一位券商人士說(shuō)。

除此之外，李筱璇還指出，國(guó)內(nèi)注冊(cè)海外上市公司也將成為新三板優(yōu)先股發(fā)行的重要成員。其與國(guó)際接軌的更為完整信息披露將帶動(dòng)三板優(yōu)先股整體風(fēng)險(xiǎn)水平下降，也將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與三板優(yōu)先股市場(chǎng)機(jī)會(huì)，在一定程度上有利于改善三板市場(chǎng)優(yōu)先股流動(dòng)性。

而21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者觀察到，一些上市公司子公司也存在利用優(yōu)先股融資的可能性，事實(shí)上，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，利用旗下非上市子公司在三板發(fā)行優(yōu)先股可以合理改善融資結(jié)構(gòu)，增加一條子公司融資的渠道。

不過(guò)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者在優(yōu)先股信息披露政策出來(lái)后，第一時(shí)間聯(lián)系的多家新三板企業(yè)的負(fù)責(zé)人和其媒體聯(lián)絡(luò)人，他們均對(duì)記者表示，目前公司沒(méi)有具體發(fā)行優(yōu)先股的方案，公司要等新三板優(yōu)先股的具體配套方案出爐之后，再根據(jù)自身的情況決定是否發(fā)行優(yōu)先股及制定具體的方案。（編輯 卜堅(jiān) 龐華瑋）