大股東欲改選董事長遭阻 西藏藥業六董事求助上交所

本報記者 彭小東 上海報道

歷經兩次股東大會的博弈，西藏藥業（600211.SH）兩大陣營在董事會中的席位之爭已初步落定：大股東西藏華西藥業集團有限公司(下稱“華西藥業”)推選的兩位獨董當選，雙方在董事會的席位之比由此前4:5，扭轉為6:5。

這可謂是雙方爭奪戰的一個分水嶺，但并不意味著結束。大股東為首的一方（以下簡稱“A陣營”）還向二股東新鳳凰城為首的另一方（以下簡稱“B陣營”）逼宮，試圖改變B陣營成員石林擔任董事長的局面，且希望能解聘B陣營成員張虹的總經理職務。但遭到對方阻攔。而大股東方面則選擇向上交所方面求助。

新獨董未收到董事會通知

據上交所10月14日向西藏藥業出具的監管工作函，西藏藥業陳達彬等六位董事向上交所遞交了一份名為《西藏藥業六名董事關于董事會會議相關事宜的報告》（下稱“《報告》”）。

報告稱，公司董事陳達彬、周裕程、王英實、饒潔以書面的形式，于9月30日向董事長提議召開董事會臨時會議。而這四人正是A陣營的四位老將，目前A陣營還新增了兩名獨董。

根據《公司法》要求，董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議，10月9日是最后期限。10月9日，西藏藥業董秘辦發出了會議將定于10月15日召開的通知。

但是在會議召開前夜，10月14日晚，新當選獨立董事的呂先锫、劉小進仍未能收到董事會會議通知。這兩位獨董正是A陣營提名的兩位董事。

“的確未收到。”劉小進回復21世紀經濟報道記者稱，未收到的原因見上交所微博。據上交所官方微博援引《報告》說，這兩位獨董未收到通知是因為董事長石林強行命令董秘辦不得向他們發布會議通知。記者多次撥打董秘辦電話欲求證此事，但一直無人接聽。

目前，上交所已通過監管函的形式，要求公司向此次董事會召集人核實未將會議通知送達兩位新當選獨董的具體原因。

要求改選董事長

據《報告》，陳達彬等董事提議召開臨時董事會會議，是希望審議關于改選董事長、解聘張虹總經理職務的議案。A陣營的四位老董事還推舉了一位總經理人選。

21世紀經濟報道記者了解到，這四位董事是A陣營的代表人物，而可能失去董事長職務的石林及張虹則是B陣營的代表人物，雙方之間的斗爭十分明顯。

梳理公告發現，石林是在今年5月8日成為西藏藥業董事長的，而且是全票通過。他來自小股東西藏通盈投資，屬于B陣營，但A陣營的董事也投了贊成票。據了解，這是因為那時內訌尚未開始。

當時投贊成票的A陣營代表董事陳達彬在接受媒體采訪時稱，自己當時是為了公司發展心甘情愿放棄了董事長職務，希望石林帶領大家做強西藏藥業，但事實證明他們的愿望太過美好了。

陳達彬的話有一定依據。據西藏藥業2013年年度股東大會的法律意見書，陳達彬獲得的投票比石林多一千多萬股。

而雙方鬧翻后，陳達彬開始聯手自身陣營的其他董事，希望改寫B陣營成員擔任董事長的局面。

除了給監管函下發監管部門發函，陳達彬領銜的A陣營自身也有所行動。他們在向上交所遞交《報告》的當天發布了《董事聯合聲明函》，并認為事項重大，交由董事會秘書披露。不過公司未能及時公告這一信息。

“請你公司就是否收到《董事會聯合聲明函》的情況予以核實。”上交所督促西藏藥業說，如果確實收到此函，應說明未披露的原因。

據上交所官方微博公開的《董事會聯合聲明函》，這份由A陣營陳達彬等董事出具的函件火藥味十足。他們表示，如果董事長石林仍阻撓兩位新任獨董參加會議，相關董事將不得不拒絕參加此次董事會會議。

而據公司章程規定，如果在A陣營六位董事缺席的情況下，董事長石林率領B陣營其他四位董事強行通過的董事會決議也是無效的。

“董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。”A陣營的四位董事表示，如果因董事長石林阻撓董事呂先锫、劉小進行使職權而導致六名董事無法參加本次董事會會議，他們可以根據西藏藥業《公司章程》相關規定做出上述決定。

截至發稿，還無法獲知A陣營新當選的兩位獨董能否在10月15日順利參加董事會。但目前A陣營的董事席位已有6人，已經超出董事會成員的一半，A陣營極有可能以“半數以上董事集體推舉”的形式將石林拉下臺，改變B陣營成員擔任董事長的局面。請繼續關注本報后續跟蹤報道。（編輯 陳昊旻）