圓桌會議并購篇：企業快速成長捷徑

并購：企業快速成長捷徑（左起：主持人、范新、梁田、嚴九鼎、周奕豐、宋曉明）

主持人：圓桌會議第二輪主題是并購：企業快速成長捷徑。有請本場論壇的嘉賓中融基金管理有限公司副總經理嚴九鼎先生；全國人大代表、鴻達興業董事長周奕豐先生；長城匯理并購基金創始人、首席執行官宋曉明先生；同方股份總裁范新先生；英利集團總裁特別助理梁田先生。

我們這場主題圍繞著并購和企業的快速成長這兩個關鍵詞來展開，大家用三到五分鐘圍繞這兩個主題或者其中之一來做一個簡要的闡釋。

同方股份總裁范新：大家好，我是來自清華同方的范新。并購是一個古老的主題，在今天的市場環境里發揮著越來越大的作用，清華同方在并購和重組里面從17年前上市開始一直到今天，不斷借助資本市場的手段進行收購、重組、并購，最近干的幾件事情一個是收購了在香港上市的一家公司，是做半導體燈具的，今年做了很多類似這樣的事情。我們切身體會有兩點，一點同方作為清華大學的產業我們始終把科技產業的發展放在第一位，這是我們堅持了17年不變的東西，做科技產業或者說我們還看了很多工廠造了很多產品，承接了很多大型項目包括基礎設施項目，這件事干得很辛苦。但是我們認為這條路子是符合清華同方的戰略意圖。另外我們把科技產業的發展以兼并重組收購這樣一種金融工具的手段促成清華同方產業的發展，這是我們共同的愿望。

英利集團總裁特別助理梁田：大家好，我是來自于英利集團的梁田。英利集團是一家以光伏制造和大型的光伏電纜開發為主業的一家公司，在紐交所上市，這次贊助世界杯大家對英利有比較好的了解，世界杯上我們打出四個字大家很疑惑，光伏入戶，正契合了今天圓桌論壇的主題，快速成長的企業。光伏入戶世界杯期間借助足球賽事打造的概念，光伏能不能被我們每個家庭所享受，帶來的產業機會以至投資機會以及并購機會能不能被資產被業界被大眾所接受？光伏目前有三個非常明顯的信號，第一國家給了一系列的政策、產業規模、并網的強制性、補貼到位性給了我們很大的信心。這兩年以內國家能源局包括國務院出臺的相關專項政策40多個。第二，資本大鱷中金投成立，其中拿出專門的一千億投光伏，恒大地產拿九百億到河北張家口投光伏。資產大惡進入光伏行業預示著什么？第三，光伏的傳統企業包括英利集團、漢能等等紛紛宣布不只做生產，一定到光伏應用領域去做下游做電站。全國風起云涌體現出了資本的大進入大潮流階段。前兩天國家能源局新能源司的副司長梁志鵬在無錫的新能源大會上給了我們一個明確的指標，2020年要使我國可再生能源占到所有能源消費結構的15%，現在將近10%。將來分布式光復達到300G瓦的安裝量，資本方面在五年內需要投入兩萬億才能把這個目標實現。快速成長的企業來源于快速成長的行業，在快速成長的行業中一定帶來很多的資本機會以及并購機會。

中融基金管理有限公司副總經理嚴九鼎：中融屬于買方端，更多以觀察者的角度考慮問題。至少有三個主題應該跟這個事情是有關系的，我們的國家發展到所謂的三棲融合時期，三棲融合時期應當說就是產能的消化、企業并購和產能集中度提高的過程。中國在不斷開放的過程中不斷簽訂對外自由貿易協定的過程中，實際真正在零關稅情況下面臨強大競爭，中長期看肯定會帶來一批真正有國際競爭力的企業，但是短期之內應當說這種方方面面的整合具體到某個企業上是相當得痛苦，所以這可能也是一個非常大的主題。圍繞著企業的自身發展規劃和戰略，通過并購一定是高速成長的過程。我想這是我們在研究這個話題時大的背景。

第二方面的問題，我觀察到的一些并購狀態，我們發現從小的來說，今年以來小市值的高漲幅可能帶來借殼的問題，我們可以把它理解為平臺的爭取，資本金爭取的問題。接下來看到一些雙主業的問題，圍繞著雙主業高現金流的企業可能面臨著收費權的終止等等，尋找一些新的主業出現，這是一個企業轉型的問題。

還有一個比較常見的外延式擴張，這個是比比皆是的狀態。再下來發掘某個單個產品上做市場整合的狀態，尤其是過剩的產能，可能在某些產品上已經出現產業整合。

第四個圍繞周期性行業我們發現有些周期性行業在做行業整合，開始逐漸做行業整合。我們個人的結論，如果大宗商品繼續下探的話，很有可能會觸發這類問題。

第五，國際并購問題，圍繞技術儲備和產業端去做，也可能資源端去做一個儲備。

大概這五大領域出現情況，總結起來無非一個行業對另外一個行業的整合可能更多是利用不同行業的估值優勢，一個上市公司對一個非上市公司的整合可能利用了流動性溢價的優勢，還有現金流好的企業利用現金流的優勢做一些估測，還有兩類特殊的情況國有企業大的并購重組大的調整，還有相關技術沒有要求面向海外的狀態。從這些角度先做一個拋磚引玉，謝謝大家！

大家好，今天非常高興有這么一個機會跟大家交流，作為并購基金從業者我從宏觀上和微觀上談談我對并購業的看法。大家知道并購本身是企業未來擴張的必要手段或者不可或缺的手段，從美國來講有五次并購浪潮，通過五次并購浪潮使美國的產業結構經濟結構達到今天的高度。中國有不同的看法，從過往的經驗總結來看，我們認為中國目前正處在第二次并購浪潮階段。第一次并購浪潮在計劃經濟時代沒有要素的自由流動沒有股權流動，不存在并購，第一次并購浪潮始自于97年的國有企業改革，那一輪并購國退民進，國有企業退出整個改革委主線。第二輪并購浪潮近幾年開始的，這一輪并購浪潮的標志是以上市公司為主導，上市公司特別是從去年開始大量上市公司平臺的重組包括跟并購基金的合作。另外，第二輪的國退民進，混合所有制說到底還是新一輪國有企業改革，還是新一輪國退民進。這一輪并購浪潮會持續多久？我個人認為這輪并購浪潮持續的時間至少會在五到十年以上。為什么這么講？這次并購浪潮的整個宏觀背景和整個經濟增長方式的轉型和產業結構的升級，大家知道現在經過30多年的改革開放，現在已經到了一個臨界點，整個經濟增長方式轉變。經濟增長方式轉型和產業結構的升級，除了頂層設計之外很重要的市場化驅動需要并購，因為只有經過并購大浪淘沙，才能使得市場要素良性循環。

長城匯理并購基金創始人、首席執行官宋曉明：

做產業經常開玩笑說民營企業在夾縫中求生存，要素價格的扭曲、資源的稀缺在上游控制，通過頂層設計的改變，通過引入市場化的資本，通過并購的手段促進要素的流動，要素只有流動起來實行一個市場化的定價，才能有效地提高它的效率，這是宏觀角度來講的。具體到微觀上，談談資本市場，去年開始到今年上半年我看到一些現象，一方面上市公司最高一段時間是總共不到三千家上市公司有三百多家上市公司同時揭牌成立，證監會一直鼓勵上市公司的并購重組，另外通過配套的上市公司管理辦法重大重組管理辦法推動并購重組，這是好現象，說明大家意識到并購在產業結構升級和經濟增長方式里面發揮的重要作用。但是這個也是雙刃劍，過于火熱的背后要看到潛在的風險。我個人有一些擔憂，現在大量的上市公司跟并購基金或者跟PE，有點像當年一哄而上，這個環境下雖然形成火的市場氛圍，但是造成價格的扭曲，短時間之內任何一個要素一哄而上必然造成相對應的經濟資源稀缺價格扭曲，扭曲之后必然造成大的短缺。一個是上市公司大量并購重組，過往的經驗來看全世界范圍來看，并購成功率不到40%，60%要失敗。并購后的整合和并購的設計本身就很難，現在上市公司這么多的重組，這么多跟并購基金合作，一方面對整個資本市場的高市盈率，投機心理比較重，有一個制度紅利在里面，認為只要并購重組專業術語叫做社會管理，說的不好聽就是炒作投機。并購基金在國內作為從業者我心里非常清楚，真真正正在并購當中能夠實現產業的協同價值的并購基金還是非常少的。作為從業者來講媒體也好業內相關人士也好，對此事保持充分冷靜。

主持人：謝謝五位嘉賓的介紹，下面跟每位嘉賓提問，其它嘉賓有共鳴的時候隨時參與。同方股份在市場上被研究人員定位為投資平臺公司，咱們同方投資的企業也比較多，請范總介紹一下并購在公司未來的發展戰略上是一個什么樣的位置。2015年公司將在哪個方向上重點發力？

范新：關于同方是個什么樣的公司，大家眾說紛紜，如果把同方當做一個企業來說，同方沒有明確的主業，甚至很多研究員不太愿意寫同方的報告，同方涉足的領域太多，有信息，芯片、軟件、硬件、集成、智慧城市、信息安全等等。我們還有安全，國防安全和公共安全，還有節能還有環保等等很多，涉足了這么多方面，研究員專業知識比較高深，人家講究的是深不講究寬，所以沒有這么大跨度。市場上一直在關心同方到底是個什么，我們自己有自己的理解，剛才主持人把同方當做一個投資型的產業，這件事情跟我們自己的理解比較像。我跟大家這么交代一下，17年前同方成立的時候清華大學教給我們的任務是讓我們去把清華的科技成果產業化，是一個清華大學科技成果產業化的平臺，我們干這件事的時候后面有一些專業院系有一些成果，我們前面可能對應著一個公司，當然沒有完全按照清華大學的產業去配。走了這么幾年，同方的產業門類比較多，信息、安全、節能、環保四個大的主題。我們在選擇的時候把握這四個主題方向，這個東西跟國家未來的發展戰略應該是相適應的，信息代表著未來，節能環保代表著生存之基礎，安全中間一定是要保駕護航的，我們是這么理解，所以走了這么多年。

這么多年里面同方干的事情以一個關鍵的核心技術為起點為原點，通過投資培育核心產業。我們再對這個產業的上下游及其周邊進行持續的投資發展，變成一個大一些的產業，當大到一定規模的時候希望通過一個適合的方式把它推到資本市場上去。這三段的走法是同方推動自己產業發展的一個固有模式。

我們發展主張一個是內生型發展，自己推動它的發展，另外外延性發展，通過兼并重組這樣一些方式來把企業做大，這里面最典型的一個案例就是今天股市上的同方國信，12、13年前我們把清華大學電子系的一個研究團隊正在開發智能卡芯片，我們連人帶小組全部端過來同方投資進行孵化，當把這些投資的錢要花完的時候一個新的機會出現了，第二代身份證。中國的二代身份證25%是由同方提供的，這是一個很好的機會。之后持續發展智能卡，這在同方里面是一個很漂亮的公司。同方通過換股的辦法，我們控股了河北唐山的金元電子，之后又通過統一控制人，金元電子更名為同方國新，通過定向增發合并吸收在深圳做軍用芯片的國威電子，同時配套募集了一些資金。幾步走下來一個同方的微電子做芯片的公司迅速走到資本市場上，借助并購這樣一個手段不斷持續壯大。十二三年前投資一個公司，給公司投資了幾個億的利潤之后進入上市公司，這是一個典型案例。

從學問上說這種案例很多，同方做這些事情的時候一個是非常小心謹慎，因為念書人小心有余，動了很多心思。另外，我們在兼并里面一個注意業務的融合，尤其是文化的融合、團隊的融合，在這方面也有我們自己的苦衷和苦處，但是我們比較幸運，在并購的這些產業里面我們很高興地看到，幾個團隊像剛才同方國新這樣的公司原則上是三個團隊，同方團隊、金元電子、國威團隊，三個團隊在一起共謀發展大計，這是我們幸運的地方。

同方一方面在發展自己的科技產業，這是同方堅定不移的東西，無論做什么以科技產業為主導。另外一點，我們希望科技產業能夠借助資本的平臺插上資本的翅膀，在資本平臺的工具同方也是這么多年一直充分發揮和利用。回想我們的過去，比如很早的時候參與發起城志股份，這是清華控股的上市公司，上市了我們退出完成了投資循環。放眼國際，同方泰德注冊在新加坡在香港上市，我們的下屬并購公司涉及到加拿大、北美，逐步逐漸一點點學習全球化的戰略。根據同方過去所走的路以及今天所面臨的形勢，并購重組與自身的產業相結合，與資本市場相結合，在社會上是一個非常強大的力量。同方結合自己的發展經歷也會繼續把并購重組這樣一個超現代化超一流的手段和工具當做自己未來發展主要的戰略方向。

主持人：請問一下英利集團的梁田先生，咱們現在在做的嘉賓中英利集團相對比較特殊，是在紐約證券交易所上市的，前兩天看了一下報告的情況，最新財報還是在虧損狀態。結合英利贊助世界杯，市場上也有一些說法。您評價一下英利這邊的現金流目前是不是還是在健康的狀態，另外有沒有回歸A股或者其它的一種資本安排？

梁田：確實觀察到一個和我們自己在行業里的地位很尷尬的事情，英利2012年到2014年一直是光伏行業出貨量最大的企業，我們的份額占到市場的10%，同時是行業內領虧的企業，上一季財報沒有實現回歸。我們現在的狀態，光伏行業不僅牽動著員工的心，國家大力度支持的新能源產業光伏也是非常著急的，想了很多辦法，其中一條就是今天談到的并購問題，促進光伏產業的重組。我們企業今年的經營狀態現在產銷兩旺，但是現金流非常吃緊，這就是我說的，在快速成長的行業快速發展的行業市場容量非常巨大的行業中我們都有非常煩惱的事情，英利98年進入光伏行業，八年時間在紐交所上市，經歷了快速成長期。到2011年從歐美連續發揮起了三次打壓光伏行業，從那之后進入最冷的調整最深度的調整，現在沒有調整完畢，這個行業寒風刺骨。國家給了很多暖意的關懷，包括產業規模包括允許并網包括促進企業技術進步的以及目前要求金融機構大力偏向于我們，給我們提供維持的現金或者轉好等待那一天的現金。我們非常感謝金融行業包括好多基金都是我們重大的合作伙伴。

英利下一步怎么走是大家關心的，世界杯現金流出，我們現金不太好。這件事情在當時也進行了很多和媒體的解釋，首先這是過去的決定，世界杯四年前定下來的。第二，越是行業在困難時期企業的品牌、企業的聲音還是要通過渠道傳達的，要不洗牌洗到你，英利有這個決心肯定在這次調整之中走下來。我們也在進行一系列思考，能不能把英利的股權結構引入更多的戰略投資人，我們也是有這樣的想法。

回歸這個問題我們想了好多年，回不來，當年出去很難出去，過去和天威集團曾經有過一段結合，為了出去把這個手松開，現在又要回來，不光我們在想，中國的光伏企業十大家全部都在美國紐交所上市，每家都哭著喊著說回來。以前我們的市場在海外百分之八九十，現在中國的市場占到50，中國政府給的政策也是最穩定的。自己家在這兒，產業在這兒，員工在這兒，以及國家形勢的相好，我們都希望回來。通過年會能夠更多的呼吁呼吁，在外面做了產業的這些企業，在外頭讓光伏起碼讓歐美害怕你了才打壓你，不怕你肯定給你輸出，我們這口氣爭過來了，最困難的時期除了給予金融上的支持，從資本上的回流也給打下一個通道。

主持人：中融基金的嚴九鼎先生，上午在會場看到有一個中融基金和其它兩家合作單位發布一個國證國安指數，您作為基金公司法這樣的指數是不是意味著從中融基金看來涉及到國家安全的企業或者股票在未來的一兩年內有更大的投資機會？在國家安全行業您認為在明年可能會有比較大級別的并購機會嗎？

嚴九鼎：中融基金其實這個名字9月14號才叫中融基金，整個業務從今年的9月14號開始做的，過去的一段時間在產品布局上在做文章。這個滿足我們今天討論的主題叫快速成長。我們在最短的時間一周的時間內發了貨幣基金，十八大之后定的主題我們各設立一個品種，國家安全做了一個指數，另外一個關于企業改革，這兩大主題是所謂富強中國的兩大方面，在主題投資上去發力，作為后發端的公司我們可能更多將來要集中到主題到。具體到國家安全指數的問題，既然叫主題指數，底端不完全是策略性的東西，更多是我們對一些大的行業邏輯的判斷，這個可能順便回答剛才提的這個問題。簡單說，今年的并購里面三大主題里面第一是軍工，第二有色，軍工和有色圍繞國家安全是很重要的主題。我們如何判斷一個類型的產業未來的格局，比如大家說國家安全首先是軍工，是不是？是。試想一下無人機是不是軍事用的？大家會說是。無人機能不能播撒農藥？也能。又涉及到農機企業，這個怎么理解？一個做物流自動化的企業它做的物流智能化可以用于軍事倉儲甚至導彈發射的抓取，但是它同樣也可以用在一個乳品企業或者物流公司的倉儲。這個東西到底怎么理解？換句話說，軍事工業的發展到底能不能簡單地理解成坦克才是軍事，拖拉機不是。我更愿意理解成赫魯曉夫式的，通過拖拉機廠長最后成了國家主席，蘇共總書記，可能是這樣的情況。

國家軍事安全一定是第一位的，軍民融合的市場空間可能遠遠大于簡單的軍事裝備或者軍事換裝。在這樣一個大的邏輯下研究這個主題的時候，我們發現軍民融合可能是我們的選擇更好的方式，同樣能源安全我們也需要回答很多產業發展邏輯的問題。比如說最近講的油價下跌是陰謀論是美國在制裁俄羅斯，但是底層又有產油國對于液燃氣的制約，經濟層面的事還是國際政治層面的事，這個問題怎么看？

同樣的道理，剛才談新能源的發展25%的規劃問題，但是底層應用層面看中石化加油站的真實價值還是看蓄電池一旦突破以后加油站的尷尬，摩爾定律今天已經失效的情況下誰敢說未來五年這個電池不突破，不敢做這個判斷。每個主題下可能都面臨著大的產業邏輯上的困擾，比如剛才談農業，今天上午大家對CPI沒有人談，鹽的價格放開了，你知道哪一天糧食價格放開？比糧食還重要的土地納入到市場，所有生產資料的價格現在都在做一個統一調整，為什么糧價不能動？糧價一旦動了整個價格體系就動了。不是糧食進口對國外依賴度的問題，不是轉基因的問題，可能是糧價引發的價格體系的變化，對這個問題到底怎么認識。你是做的一個指數不是一只股票，也不是說買一段時間而是關注一個行業的很遠一段時間的發展。正是基于這種考慮，我們圍繞這五大領域都是做這么一種反復推敲思考之后最后確定，名義上大家看這個主題隨口一喊，有人說你為什么不做一路一帶的指數，為什么不做一個并購指數？這個指數未必像我們想的那么簡單，這個也反映出我們公司在投資上的另外一個邏輯。近期馬上要發一個國企改革管理型股票性產品，關注的也是一樣的問題。你說打破利益集團，到底什么樣的利益集團？如果在集團內部的整合跟一個城市或者一個區域經濟發展的戰略到底是什么關系，在這樣一個大背景下甚至版圖上去看規劃，重新看上海港口地位的時候，通過這樣一個看法的時候，你回頭看改革對于企業并購需求的時候，我們可能更清晰一些。正是這個意義上來講，我覺得這些主題圍繞著改革的主題和圍繞著安全的主題，圍繞著富強中國這兩大主題，應當說是有至少十年以上生命力的主題。在這兩大生命力主題下一定是充滿活力的，一定是追求快速成長的，所以說我覺得應當還是要靠到并購上是非常有機會的。

主持人：周奕豐先生，我看到鴻達興業的財務方面報表有一個感覺，一方面是在做加強產業鏈方面的并購，鴻達興業在這方面做了不少工作，比如布局稀土深加工的產業鏈。另外一方面還有一個感覺，您有的時候還是很注重資本市場的表現，自己的股票在資本市場上的表現以及某種程度上承擔著財務投資人的角色，不知道這個感覺對不對。在2015年鴻達興業在明年大體的并購方向會是朝哪個方向走？

周奕豐：2015年還是很好的并購時機，在幾大并購領域可能還會出現更多的并購，新材料、新能源，剛才說股價表現不能過多去講，這是一個市場的表現。并購我認為是一個很好的永恒的主題，我們剛剛在并購稀土，正在做審計，情況也已經做了公告我們才能說這樣的話，我們認為并購很好。我們是上市公司，從長遠去看，而不是講求一時的股價高或者低。作為一個上市公司要對投資者負責，要對社會負責，要對我們的公司未來負責。

主持人：最后提問的是宋曉明先生，宋曉明先生所創立的長城匯理是第一只產業并購基金，曾舉牌過天虹藥業、新湖科技增等等，有很多案例，我聽過一個說法，宋曉明先生出手好像從來沒有賠過錢，不知道對不對。您這邊主要是二級市場，選擇投資標的的主要標準是什么？對2015年有投資機會的標的大概是什么樣的，給我們描述一下。

宋曉明：我們并購基金所有的平臺以上市公司來做平臺的，投資的上市公司如果不是第一大股東就是第二大股東，很少超出前三名，我們的投資額基本在季報、中報、年報可以看得到。作為一個并購基金來講沒有什么特別的標準，根據不同的市場環境，根據不同的經濟發展階段，根據不同的整合政策，會根據外在的環境變化調整我們的投資選擇。整體來講，無論是哪種選擇，對于并購基金來講總會關注幾個點。一個從戰略布局上一定是順勢而為，無論從政策也好還是整個經濟發展階段也好和整個產業結構的發展變化和趨勢也好，一定順勢而為的。雖然說并購基金可以分很多種，可以分產業可以分上市甚至現在有些上市公司里面跟并購基金合作的跟二級市場相關的，從我們角度來講為什么一定會選擇上市公司？我們做了這么多年，我們從20年前是做投資銀行出身的，所以對中國的國情了解很深，我們更喜歡選擇一些成長空間比較大，本身確實行業比較穩定的不會有太多周期性波動的行業，這是投資的方向行業的選擇。

選擇上市公司的原因還是在于國情，整個市場經濟的支撐體系來說，咱們信息披露的問題、多層次資本市場的問題包括司法的問題，中國特色注定了中國的并購基金要走出跟西方的并購基金不同的路子。當然我們有自己的理想，我們想法很多，剛才主持人看過我們的案例，天宏藥業在業內資本市場上有代表性。天宏藥業有很多故事。終歸一句話，無論怎么樣來運作，并購基金兩條，一個注重戰略布局，一個中國特色。

2015年圍繞傳統的方向，我們認為還是要在整個宏觀背景之下和產業結構升級，整個經濟增長方式的轉型，特別是要關注我們整個金融政策市場的變化，金融市場包括金融工具包括資本市場包括貨幣市場，整個結構化調整里面更多的投資機會。

主持人：時間過得很快，按照我們的日程論壇到此結束，謝謝五位嘉賓。

(圓桌會議并購)