濟民制藥問題多 上市發行夢難圓

《紅周刊》特約作者王宗耀

近日，浙江濟民制藥股份有限公司（以下簡稱“濟民制藥”）預披露了招股書，擬募資3.78億元，用于新增年產14000萬袋非PVC軟袋大輸液等幾個項目建設及流動資金補充。然而記者在查閱其招股書后發現，濟民制藥存在著虛增產量、粉飾業績、高新技術企業資質不達標、管理家族化、經營靠關聯交易等諸多問題，這些問題正是制約著公司能否成功上市的關鍵。

涉嫌虛增產量，粉飾業績

據招股書介紹，濟民制藥主營業務為大輸液和注射穿刺器械的研發、生產和銷售，主要產品為各種品規的非PVC軟袋大輸液及塑料瓶大輸液以及安全注射器、無菌注射器和輸液器等注射穿刺器械。兩大類產品占主營業務收入的100%。

由于醫藥類產品依據其自身特點，其有效期不可能太久，即使是注射刺穿類器械保存也是有一定的有效期限，通常在24個月以內。據濟民制藥招股書數據，公司各大產品的產銷率近幾年都相當高，大都在90%以上，很多產品的產銷率在部分會計年度都超過了100%。根據醫藥類產品特點和產銷情況，公司的存貨應該不會太多，但從濟民制藥存貨明細數據中，報告期內庫存商品金額卻分別為2011年5513.21萬元、2012年的5667.01萬元、2013年的5605.54萬元、2014年9月的4663.43萬元，這對于一家凈利潤僅數千萬元的企業來說，庫存商品數量并不算少。

根據濟民制藥招股書提供的兩大類產品報告期內各個會計年度的產銷和產品的單價情況，記者計算出其每年新增的庫存產品數量和每年新增庫存商品的總金額，其2014年9月新增庫存商品的金額為-2735.13萬元，也就是說2014年濟民制藥除了銷售出去當年生產的商品，至少還將2013年轉結的2735.13萬元庫存商品銷售了出去，而據2014年9月庫存商品金額4633.43萬元可以推算出，濟民制藥2013年年末的庫存商品金額為7368.56萬元、2012年年末庫存商品金額為6646.86萬元、2011年年末庫存商品金額為5246.29萬元。

理論推算出的結果除了2011年外，濟民制藥2012年和2013年的理論庫存金額明顯高出其招股書中公布的庫存金額，如果濟民制藥在招股書中所公布的庫存商品金額是真實數據的話，那么記者以其公開數據反推的結果則說明公司存在虛增產量的嫌疑。而虛增產量不僅可以使單位成本的產出提升，也可讓企業毛利率比實際高出不少，當虛增的產量轉化為銷售收入后還使得利潤虛增，業績增亮不少，進而為企業能否成功上市創造出更有利的條件。

“高新技術企業”資質不達標

濟民制藥在招股書中表示，公司這幾年一直獲得高新技術企業認證，而相關資料也顯示企業自2009年以來一直減按15%的稅率計繳企業所得稅，相關子公司也是在不同時間點獲得了高新技術企業認證。對于高新技術企業資格認證，記者在查看招股書時發現其認證資質卻存在很大問題。

招股書顯示，截至2014年9月30日，濟民制藥在冊員工人數為1484人，其中大專以上學歷人數為352人，占員工總數的23.72%。而其中研發人員為97人，占職工總數的6.54%。而依據我國高新技術企業認定的相關條件，具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員必須占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員必須占企業當年職工總數的10%以上。顯然濟民制藥大專以上學歷的科技人員所占比例與研發人員所占比例均達不到高新技術企業的認定標準，那其高新企業的資質究竟是如何拿到的，而其復審又是如何通過的呢？

我們知道，“高新技術企業”資質并不是終身的，隨著國家政策變動和企業經營條件的變化，企業“高新技術企業”的招牌可能會失去，依據相關規定，“高新技術企業資質”一般有效期限為3年，到期需要復審，只有通過復審，企業所得稅才能減按15%繳納，一旦失去高新技術企業的金字招牌，企業就需要按25%繳納企業所得稅，稅率的劇增會對企業利潤產生巨大影響，這對企業來說，是一重大風險，然而濟民制藥在招股書風險提示中，卻對該項風險只字未提，相反的是，其在招股書中表示，“截至本財務報告批準報出日，公司正進行高新技術企業復審工作，2014年1~9月的企業所得稅暫按15%預繳”。在企業“高新技術企業”相關條件不達標，復審尚沒有通過的情況下，其似乎非常有把握通過復審，濟民制藥的自信到底從哪來的？再仔細想想，在其硬件條件不達標的情況下，尚能拿到“高新技術企業”的金字招牌，這說明其確實“神通廣大”，這或許就是其自信產生的原因吧。但如果“高新技術企業”資質一旦被查明存在造假，則需要補繳數千萬的所得稅款，這對于凈利潤也僅僅數千萬的濟民制藥來說，無疑是致命一擊。

家族式管理，關聯交易頻繁

濟民制藥第一大股東為雙鴿集團，直接持有公司48.26%的股份，是公司控股股東。而雙鴿集團的實際控制人李仙玉持有雙鴿集團98.08%股份，同時還直接持有濟民制藥0.21%的股份；第二大股東張雪琴為李仙玉的妻子，持有公司16.28%的股份；第三大股東梓銘貿易持9.17%的股份，而梓銘貿易的法人代表是張雪琴，其持有梓銘貿易74.55%的股份，是該公司的實際控制人，同時其女兒李慧慧持有梓銘貿易18.18%的股份；第四大股東和第五大股東分別為李仙玉的兩個女兒李慧慧和李麗莎，兩人各持4.17%的股份；李仙玉的兩個女婿田云飛、別涌各持公司1.42%的股份；李仙玉兄弟/姐妹之子女王妙華、李福球，李仙玉兄弟/姐妹之子女的配偶李友方、王安平，張雪琴的兄弟張尚斌分別持公司0.21%、0.17%、0.57%、0.13%、0.13%股權。這樣李氏家族直接和間接共持濟民制藥86.27%的股份。與此同時，公司的主要領導崗位多為李氏家族成員，如李慧慧擔任公司董事長職務、李麗莎擔任公司董事職務、田云飛擔任公司董事兼總經理職務、別涌擔任子公司聚民生物總經理職務、王安平擔任采購部經理職務、李友方擔任車間主任職務等。從上述股權關系和人員職位的安排看，濟民制藥是一家典型的家族式企業。

此外，濟民制藥的經營情況也透露出其家族式企業氣息，體現在公司與家族成員所控制的企業之間頻繁的關聯交易上。如黃巖印務為公司實際控制人李仙玉親屬控制的企業。報告期內，公司從黃巖印務的采購標簽、說明書、印刷品等產品的金額分別為235.60萬元、243.41萬元、252.79萬元和88.04萬元；臺州市黃巖希利優塑膠制品廠（簡稱“希利優”）為公司實際控制人李仙玉親屬控制的企業，主要經營薄膜袋等塑料制品的加工業務，報告期內，上海雙鴿的醫療器械業務所需的薄膜袋均從希利優采購，采購金額分別為88.41萬元、85.75萬元、89.04萬元和54.94萬元；上海雙鴿醫療器械業務生產所需的進口原材料通過雙鴿貿易進行。報告期內，通過雙鴿貿易進口的原材料金額分別為421.65萬元、182.37萬元、392.70萬元和55.63萬元。據濟民制藥的招股書介紹，報告期內僅采購發生的關聯交易就分別為3580.31萬元、1568.00萬元、1369.17萬元和198.61萬元。與此同時，濟民制藥在銷售時的關聯交易金額也是十分巨大的，報告期內其銷售第一大客戶始終是自己的關聯公司浙江雙鴿貿易有限公司。報告期內，其對關聯企業的銷售金額分別高達4682.32萬元、5834.78萬元、5578.94萬元、3931.13萬元。

在A股市場上，一股獨大的企業利用其控股地位，通過行使表決權對公司經營決策、利潤分配、對外投資等重大事項進行干預，損害公司其他股東及投資者利益的現象屢見不鮮。而關聯交易往往不僅是上市公司與集團公司調節利潤、避稅的重要手段，同時也是一些利益團體轉移資產、謀取個人利益的手段之一。而對于濟民制藥而言，只有拋棄其賴以發展的家族式管理與頻繁關聯交易，走上真正現代化企業管理模式才是其能夠成功上市的關鍵。