中國南車、北車合并方案預案公布：北車退市

中國南車公告

中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預案

交易各方聲明

中國南車董事會及全體董事保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。中國北車董事會及全體董事保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國北車及其控股股東北車集團已出具承諾函，將及時向中國南車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。中國南車及其控股股東南車集團已出具承諾函，將及時向中國北車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

與本次合并相關的審計工作尚未完成，中國南車、中國北車董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所述事項并不代表中國證監會和上海證券交易所對于本次合并相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次合并相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會等有權監管機構的核準或批準。

本次合并完成后，合并后新公司經營與收益的變化，由合并后新公司自行負責；因本次合并引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

1、 本次合并方案概要

中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發展，堅持精心謀劃、穩妥推進、規范操作”的合并原則，技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A 股換股股東發行中國南車A 股股票、向中國北車全體H 股換股股東發行中國南車H 股股票，并且擬發行的A 股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H 股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A 股股票和H股股票相應予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構、戰略定位、組織架構、管理體系、公司品牌等（其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證），從而實現雙方的對等合并。

2、 本次合并的定價依據及支付方式

本次合并中，中國南車和中國北車的A 股和H 股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A 股股東和H 股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國北車A 股股票可以換取1.10 股中國南車將發行的中國南車A 股股票，每1 股中國北車H 股股票可以換取1.10 股中國南車將發行的中國南車H 股股票。

上述換股比例系由合并雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日前20 個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。具體而言，中國南車A 股和H 股的市場參考價分別為5.63 元/股和7.32 港元/股；中國北車A 股和H 股的市場參考價分別為5.92 元/股和7.21 港元/股；根據該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為5.63 元/股和7.32 港元/股，中國北車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為6.19 元/股和8.05 港元/股。

3、 本次合并不會導致實際控制人變更

截至本預案簽署日，中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務院國資委；中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務院國資委。本次合并實施完畢后，合并后新公司的實際控制人仍為國務院國資委，因此，本次合并不會導致合并后新公司實際控制人發生變化。

4、 本次合并構成上市公司重大資產重組

本次合并涉及的資產總額占合并雙方各自2013 年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，資產凈額占合并雙方各自2013 年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上且超過5,000 萬元，合并一方最近一個會計年度所產生的營業收入占另一方同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，按照《重組辦法》第十二條的規定，本次合并構成上市公司重大資產重組。

5、 本次合并不構成關聯交易

中國南車與中國北車之間不存在關聯關系，本次合并不構成中國南車的關聯交易，亦不構成中國北車的關聯交易。

6、 本次合并不構成借殼上市

本次合并不會導致中國南車控制權變更，因此，本次合并不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。

7、 本次合并對于合并雙方的影響

本次合并完成后，合并后新公司可以進一步完善產品組合、充分發揮規模效應和協同效應、增強技術實力、優化全球產業布局和資源配置，進一步增強核心競爭力，加快建設成為具有國際競爭力的世界一流企業。

8、 本次合并的決策程序及報批程序

本次合并預案已經獲得如下批準：

（1） 2014 年12 月29 日~30 日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；

（2） 2014 年12 月29 日~30 日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。

本次合并尚待履行以下決策及報批程序：

（1）中國南車股東大會、A 股類別股東會和H 股類別股東會審議通過；

（2）中國北車股東大會、A 股類別股東會和H 股類別股東會審議通過；

（3）國務院國資委對本次合并的批準；

（4）中國證監會對本次合并涉及的相關事項的核準；

（5）有關本次合并擬分別發送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監會執行人員的審查；

（6）中國南車作為換股對價發行中國南車H 股獲得香港聯交所的上市批準；

（7）本次合并所必要的中國境內外反壟斷申報的正式提交并通過審查；

（8）香港證監會執行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關系股東所持表決權過半數通過）均已實現；

（9）其他有權監管機構對本次合并的批準。

在上述程序全部履行完畢之前，不得實施本次合并，但在不影響本次合并效力的前提下，上述第（7）項可由合并雙方適當豁免。

9、 本次合并中相關各方作出的重要承諾

中國北車：將及時向中國南車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

北車集團：將及時向中國南車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

中國南車：將及時向中國北車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

南車集團：將及時向中國北車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；

中國南車全體董事、監事、高級管理人員：保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本人在中國南車擁有權益的股份；

中國北車全體董事、監事、高級管理人員：保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本人在中國北車擁有權益的股份；

南車集團：具體參見“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業競爭和關聯交易的影響”-“（一）本次合并對合并后新公司同業競爭的影響”的相關內容；北車集團：具體參見“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業競爭和關聯交易的影響”-“（一）本次合并對合并后新公司同業競爭的影響”的相關內容；

10、 股票停復牌安排

中國南車股票自2014 年10 月27 日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預案后向上交所和香港聯交所申請股票復牌。復牌后，中國南車將根據本次合并的進展，按照中國證監會、上交所和香港聯交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

中國北車股票自2014 年10 月27 日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預案后向上交所和香港聯交所申請股票復牌。復牌后，中國北車將根據本次合并的進展，按照中國證監會、上交所和香港聯交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

11、 在本次合并相關的審計工作完成后，中國南車、中國北車將各自另行召開董事會會議審議與本次合并相關的其他未決事項，編制和公告重大資產重組報告書，并提交各自的股東大會、類別股東會審議。經審計的歷史財務數據將在重大資產重組報告書中予以披露。

12、 投資者應到指定網站（www.sse.com.cn）瀏覽本預案的全文及中介機構出具的意見。