南北車合并新公司名稱：中國中車股份有限公司

中國南車股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告

中國南車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中國南車”）第三屆董事會第七次會議于2014 年12 月29～30 日以現場會議方式在北京召開。會議應到董事7 人，實到董事7 人。公司監事會成員、董事會秘書和部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，合法有效。

本次會議由董事長鄭昌泓先生主持，與會董事經充分審議，經過有效表決，通過了以下議案：

一、審議通過了《關于中國南車股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》

公司與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）擬在“堅持對等合并、著眼未來、共謀發展，堅持精心謀劃、穩妥推進、規范操作”的合并原則指導下，技術上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式，共同打造一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的高端裝備系統解決方案供應商（以下簡稱“本次合并”）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次合并構成上市公司重大資產重組。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的條件，對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，董事會認為公司符合重大資產重組的各項條件。

表決結果：同意票7 票；反對票0 票；棄權票0 票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過了《關于中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合并方案的議案》

本次合并方案的主要內容如下：

（一）本次合并的主體

本次合并的雙方為中國南車和中國北車。

表決結果：同意票7 票；反對票0 票；棄權票0 票。

（二）本次合并的方式

根據中國南車與中國北車擬簽署的《中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合并協議》（以下簡稱“《合并協議》”）的約定，按照合并原則，合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼（合并后新公司的股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證）、法人治理結構、戰略定位、組織架構、管理體系、公司品牌等，技術上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H 股換股股東發行中國南車H 股股票，并且擬發行的A 股股票將申請在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市流通，擬發行的H 股股票將申請在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）上市流通，中國北車的A 股股票和H 股股票相應予以注銷；合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，從而實現雙方的對等合并。本次合并應具有《中華人民共和國公司法》規定的效力并應當符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和《香港公司收購、合并及股份回購守則》的規定。

表決結果：同意票7 票；反對票0 票；棄權票0 票。

（三）合并后新公司名稱

合并后新公司中文名稱為“中國中車股份有限公司”，中文簡稱為“中國中車”，英文名稱為“CRRC Corporation Limited”，英文簡稱為“CRRC”。合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準登記的名稱為準。

表決結果：同意票7 票；反對票0 票；棄權票0 票。

（四）換股對象

本次合并的換股對象為于換股實施股權登記日收市后登記在冊的中國北車全體股東，包括未申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的中國北車股東，以及中國北車異議股東現金選擇權提供方。

表決結果：同意票7 票；反對票0 票；棄權票0 票。

（五）換股發行的股票種類和面值

人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

境外上市外資股（H 股），每股面值人民幣1.00 元。

表決結果：同意票7 票；反對票0 票；棄權票0 票。

（六）換股比例和換股價格

本次合并中，中國南車和中國北車的A 股和H 股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A 股股東和H 股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國北車A 股股票可以換取1.10 股中國南車將發行的中國南車A 股股票，每1 股中國北車H 股股票可以換取1.10 股中國南車將發行的中國南車H 股股票。

上述換股比例系由雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日（中國南車和中國北車審議本次合并相關事宜的首次董事會決議公告日，下同）前20 個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。具體而言，中國南車A 股和H 股的市場參考價分別為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股；中國北車A 股和H 股的市場參考價分別為人民幣5.92 元/股和港幣7.21 元/股；根據該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股，中國北車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為人民幣6.19 元/股和港幣8.05 元/股。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規定執行。

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