中國南車獨立董事對公司與北車合并獨立意見

中國南車股份有限公司獨立董事關于

公司與中國北車股份有限公司合并事宜的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《中國南車股份有限公司章程》等有關規定，我們作為中國南車股份有限公司（以下簡稱“中國南”或“公司”）的獨立董事，對公司第三屆董事會第七次會議審議的公司與中國北車股份有限公司（以下簡稱“中國北車”）合并事項（以下簡稱“本次合并”）相關議案及文件進行了認真審閱，聽取了公司的相關說明，與公司相關人員進行了必要的溝通，現發表如下獨立意見：

一、公司與中國北車擬在“堅持對等合并、著眼未來、共謀發展，堅持精心謀劃、穩妥推進、規范操作”的合并原則指導下，技術上采取中國南車換股吸收合并中國北車的方式，共同打造一家全新的以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的高端裝備系統解決方案供應商。本次合并方案符合公司發展戰略，符合公司和全體股東的整體利益，有利于增強公司的市場競爭力和可持續發展的能力，有利于公司的長遠發展。

二、本次合并項下的交易屬于上市公司重大資產重組，是基于通常的商業交易條款進行的交易，協議條款公平合理。

三、本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1 股中國北車A 股股票可以換取1.10 股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1 股中國北車H 股股票可以換取1.10 股中國南車將發行的中國南車H 股股票；該換股比例系由雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日（中國南車和中國北車審議本次合并相關事宜的首次董事會決議公告日，下同）前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。具體而言，中國南車A 股和H 股的市場參考價分別為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股；中國北車A 股和H 股的市場參考價分別為人民幣5.92 元/股和港幣7.21 元/股；根據該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為人民幣5.63 元/股和港幣7.32 元/股，中國北車的A 股股票換股價格和H 股股票換股價格分別確定為人民幣6.19 元/股和港幣8.05 元/股。中國南車和中國北車選擇首次董事會決議公告日前20 個交易日的交易均價作為參考價，反映了市場的最新情況，特別是體現了近期展現的高鐵行業的發展現狀和前景，較好地體現了雙方股東的權益并維護雙方股東的利益。本次合并的換股價格、換股比例合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。

四、為充分保護中國南車對本次合并持有異議的股東的利益，中國南車異議股東享有異議股東現金選擇權。行使異議股東現金選擇權的中國南車異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車A 股或H 股股份，在異議股東現金選擇權實施日，獲得由異議股東現金選擇權提供方支付的按照定價基準日（中國南車和中國北車審議本次合并相關事宜的首次董事會決議公告日）前20 個交易日中國南車的A 股股票交易均價和H 股股票交易均價確定的現金對價，即A 股人民幣5.63 元/股，H 股港幣7.32 元/股。

五、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關規定，本次合并不構成公司關聯（連）交易。

六、本次合并尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于取得公司股東大會及類別股東會的批準，中國北車股東大會及類別股東會的批準，國務院國有資產監督管理委員會的批準，中國證券監督管理委員會的批準，有關本次合并擬分別發送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證券及期貨事務監察委員會執行人員的審查，中國南車作為換股對價發行中國南車H 股獲得香港聯合交易所有限公司的上市批準，香港證券及期貨事務監察委員會執行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關系股東所持表決權過半數通過）均已實現,本次合并所必要的中國境內反壟斷申報已經正式提交并通過審查等。

七、公司董事會對本次合并相關議案的審議及表決程序符合法律法規及規范性文件以及公司章程的有關規定。綜上所述，獨立董事同意本次合并的總體安排，并同意提交公司股東大會及A股類別股東會、H股類別股東會審議。