并購紛爭不斷升級 方正證券近18億資產遭凍

“一紙婚約好寫，但真正開始結婚過日子，卻在為沒過門時的彩禮和過門后的家庭地位斗起法來了。”面對方正證券兩大股東方正集團和政泉控股長達2個月的惡斗，一位券商研究員如此評價。

方正證券收購民族證券，曾被譽為國內上市券商市場化同業并購第一案，被業內普遍看好；如今，不斷升級的紛爭堪比“宮斗劇”，令看客們應接不暇。而最終是成王敗寇還是兩敗俱傷？仍待時間考量。

索賠30億

這場內斗在歲末年初的再度升級，給市場真實上演了一出資本市場版本的“賀歲大片”。

1月8日，方正證券晚間公告稱，經公司申請，湖南省長沙市開福區法院于1月7日向公司送達了《民事裁定書》，解除對公司8個賬戶的凍結，并將賬戶內已凍結的資金劃付至特定賬戶內，由法院繼續凍結。

此前，開福區法院凍結方正證券17個自有資金賬戶共計17.73億元資金。而一個多月前，2014年12月4日，方正證券第二大股東政泉控股對方正證券提出仲裁申請，要求賠償損失30億元，并提請保全方正證券名下價值30億元財產。

由于目前券商創新業務的開展，對資本金需要較大，凍結18億資金有可能造成方正證券現金流緊張。方正證券公告表示，“該等財產保全事項已經對公司正常經營造成影響，公司存在發生重大風險的可能性。”截至2014年前三季度，方正證券凈資產為298億元，實現凈利潤14.8億元，經營活動產生的現金流量凈額為69億元，投資活動產生的現金流量凈額為60億左右。也就是說，18億元超過了方正證券前三季度凈利總和。

實際上，在方正證券收購民族證券之初，曾獲得業內一致看好，當時市場普遍認為，并購后雙方在地域、業務方面的互補優勢，將使兩家券商及其股東從并購中直接受益。如今，非但沒有出現一加一大于二的局面，由于第一、第二大股東引發的爭斗卻迅速波及方正證券和民族證券，不禁令人扼腕。

兩者之間的矛盾，最初源于對民族證券年度審計機構聘任的分歧。2014年11月26日，方正證券決定聘請天健會計師事務所作為民族證券2014年年度審計機構，但該決定遭到民族證券拒絕。民族證券表示，“在11月21日與方正證券的溝通會上，就擬繼續聘請中準會計師事務所向方正證券匯報，方正證券未表示異議”，將聘任“中準會計師事務所”作為其2014年年度審計機構。2014年12月1日，方正證券和天健會計師事務所赴民族證券辦公地，要求對民族證券進場審計，再次遭拒。

隨后，2014年12月2日晚間，方正證券發布重大風險提示公告，宣布由于民族證券董事會、管理層拒絕配合，可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的正常開展。年報是否能按時披露成為外界關注焦點。北京市德恒律師事務所杭州分所的夏勇軍律師向時代周報記者指出，“年報披露可以申請延期，但如果理由不充分不合理可能會遭調查。”

3場股東會

目前，方正集團和政泉控股分別持有方正證券30.55%和21.86%的股份。方正證券與民族證券重組交易完成后，政泉控股與方正證券在董事會重組過程發生了巨大分歧。

雙方爭奪的焦點是方正證券董事會中的席位。據方正證券《公司章程》規定，董事會和監事會法定人數分別為9人和3人。政泉控股稱，為確保改選公司董事會和監事會的人數符合法定要求，經征求公司其他股東及公司現任董事的意見，以政泉控股的名義推薦提名6名董事候選人、3名獨立董事候選人、2名非職工監事候選人。

政泉控股提名的非獨立董事候選人中，呂濤為政泉控股副總經理；趙大建為民族證券董事長；楊英為民族證券董事、財務總監；馬成為河南鄭州裕達國貿酒店有限公司副總經理，也曾擔任民族證券董事；曾毅為四川省樂山市國有資產經營有限公司董事長、總經理；徐振雨為兵工財務有限責任公司二級業務經理。

資料顯示，在方正證券收購民族證券之前，樂山市國有資產經營有限公司、兵工財務有限責任公司均為民族證券股東，分別持有民族證券4.97%和2.17%的股權。由政泉控股提名的6名董事候選人，全部為政泉控股和民族證券系人馬。若上述6人全數獲得通過，政泉控股將以6∶5的優勢。控制方正證券董事會。

值得一提的是，1月5日，方正證券公告稱政泉控股擬于1月21日在北京自行召開2015年臨時股東大會。方正證券也將在1月20日和2月12日召開兩次臨時股東大會。這意味著，在接下來的一個月內，方正證券將分別由兩大股東召開三場股東大會，而最終雙方將如何“大結局”，仍將拭目以待。