肖鋼：注冊制是“牽牛鼻子”工程 “積極穩妥”推進

圖

每經記者王一鳴

日前，《每日經濟新聞》記者從證監會網站獲悉，1月15日~16日，2015年全國證券期貨監管工作會議在證監會機關召開。會議總結了過去一年的工作，研究安排2015年的重點任務。

在此次會議上，證監會主席肖鋼詳解了注冊制改革這一系統性改革的核心及總目標，使外界對于股票發行由審核制向注冊制的改革路徑有了更清晰的認識。

談及股票發行注冊制改革，肖鋼表示，推進股票發行注冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事，是涉及市場參與主體的一項“牽牛鼻子”的系統工程，也是證監會推進監管轉型的重要突破口。

不過肖鋼也坦言，應當看到，推進注冊制改革可能面臨一些風險和問題，比如，可能影響投資者對股市擴容的心理預期，一些企業可能出現高價發行，一些公司質量不高和欺詐發行的風險加大等；并提出“積極穩妥地推進股票發行注冊制改革。”

知名經濟學家宋清輝向《每日經濟新聞》記者表示，這是監管層首次詳細闡述注冊制，提出推出股票注冊制是2015年經濟新常態的重要組成部分；同時，面對改革的風險和問題，此次會議提出的“積極穩妥推進”基調非常務實。

核準制缺陷顯現

談及改革初衷，肖鋼此次會議上稱，從2000年3月開始，我國股票發行采用核準制。十幾年來，共核準近1700家公司首發上市，上市公司共籌集資本金5.31萬億元，對促進資本形成發揮了重要作用。從2006年至2014年9月底，上市公司向投資者累計現金分紅2.97萬億元。

肖鋼指出，隨著改革深化和市場發展，核準制的缺陷和不足逐步顯現：一是由證監會審核把關，客觀上形成了政府對新股發行人的盈利能力和投資價值的“背書”作用，降低了市場主體風險判斷與選擇，證監會的責任和壓力不斷加重，同時弱化了發行人、保薦機構以及會計師事務所等方面的責任。二是由證監會對新股發行“管價格、調節奏、控規模”，雖然短期有穩定股指和投資者心理的作用，但卻不利于市場自我約束機制的培育和形成，甚至造成市場供求扭曲，對中長期股市發展不利。三是行政干預過多且主觀色彩濃，市場主體難以做出穩定、明確的預期，造成了市場主體與監管機構的博弈，代替了市場主體之間的博弈，不利于規范市場主體行為和市場穩定運行。解決這些問題，必須推進股票發行注冊制改革。

“注冊制作為一種法定的、非典型的行政許可，是對核準制的進一步改革與完善，也是市場化程度較高的股票發行監管制度。”肖鋼表示，推進注冊制改革的核心在于理順市場與政府的關系。

肖鋼表示，歸納一些國家和地區實施注冊制的實踐，基本特征有“企業擁有發行股票籌集資本的天然權利，只要不違背國家利益和公眾利益，企業能不能發行、何時發行、以什么價格發行，均應由企業和市場自主決定。”等。

注冊制的巧妙之處就在于既能較好地解決發行人與投資者信息不對稱所引發的問題，又可以規范監管部門的職責邊界，避免監管部門的過度干預，不再對發行人“背書”，也不過多關注企業以往業績、未來發展前景，這些都交由投資者判斷和選擇，股票發行數量與價格由市場各方博弈，讓市場發揮配置資源的決定性作用。同時，監管部門集中精力做好事中事后監管，維護市場秩序，保護投資者合法權益，肖鋼對此闡述道。

改革總目標確立

更值得注意的是，肖鋼還詳細說明了“初步方案，股票發行注冊制改革總的目標”，即“建立市場主導、責任到位、披露為本、預期明確、監管有力的股票發行上市制度。”

肖鋼指出，要堅持市場導向，放管結合。尊重市場規律，最大限度減少和簡化行政審批，明確和穩定市場預期，強化市場內在約束，建立以市場機制為主導的新股發行制度安排。同時，加快監管轉型，強化事中事后監管。要堅持法治導向，依法治市。健全資本市場法律體系，完善股票發行上市監管制度和投資者保護制度。要堅持披露為本，歸位盡責。建立和完善以信息披露為中心的制度安排，強化發行人對信息披露的誠信義務和法律責任，發揮中介機構的核查把關作用，引導投資者提高風險識別能力和理性投資意識，促進發行人、中介機構、投資者等各市場主體歸位盡責，賣者盡責，買者自負。

“應當看到，推進注冊制改革可能面臨一些風險和問題，比如，可能影響投資者對股市擴容的心理預期，一些企業可能出現高價發行，一些公司質量不高和欺詐發行的風險加大等。”肖鋼指出，“積極穩妥地推進股票發行注冊制改革”。

據記者了解，截至2015年1月8日，證監會受理首發企業647家，其中，已過會32家，未過會615家。數據顯示，2015年首批IPO核準批文1月5日下發，20家擬上市企業獲準發行。相比此前約每22個交易日發11只新股，當前IPO發行節奏已有所提速。

“在穩定市場預期的基礎上，適時適度增加新股供給，促進資本形成。”這是肖鋼在此次會議上給出的最新表態。

面對IPO堰塞湖現象對A股的供給端影響，安永審計部合伙人湯哲輝曾向《每日經濟新聞》記者表示，“A股市場2015年約有220宗IPO上市，融資額達到1350億元人民幣。倘若2016年注冊制獲正式推進，目前600多家企業里還是會有三分之二的企業在2016年注冊制實施后完成IPO。”

瑞銀證券兼首席策略分析師陳李在接受記者采訪時指出，上證指數越過3000點后，IPO的規模、幅度、進程都有顯著放大。倘若未來要實現注冊制，是否要做新老劃斷？600多家排隊IPO公司多久發行完畢都還有待明確。

肖鋼則在會議上提出，要堅持循序漸進、穩步實施的原則，立足國情，以現實問題為導向，在具體推進過程中，注重增強改革措施的系統性、針對性、協同性，既立足全局、著眼長遠，又立足當前、穩步推進，妥善處理好資本市場改革、發展、穩定的關系。要堅持統籌協調，加強市場頂層設計，形成共促市場穩定健康發展的改革合力。要健全風險監測、預警和處置機制，加強風險識別、防范和處置能力，及時防范和化解市場風險。

“面對改革中的如擴容預期等問題，此次會議提出的積極穩妥推進的基調非常務實，也打消了市場對于大干快上的預期。”宋清輝對此評價道。

進行修法存難點

截至目前，注冊制改革方案尚未面世，至于出臺時點，2014年12月3日證監會副主席姚剛的最新口徑是，“注冊制改革方案擬于2015年向社會公開征求意見”。

據記者了解，目前較為確定的是，在注冊制過渡期間，IPO審核工作將逐步下放至證券交易所。

“證券交易所應進一步健全完善自律規則體系，切實履行自律職責，更好適應注冊制改革的各項要求。”肖鋼在此會議上指出。

《每日經濟新聞》記者從上證所獲悉，在市場化改革不斷推進和深化的背景下，資本市場的監管重心將逐漸下移，交易所將成為資本市場監管體系中日益重要的一環。

“今年注冊制（審核權）也將下放到交易所，以信息披露為中心的監管體制將會受到更多的市場矚目。”上證所有關負責人1月8日如此表示。

但該人士并未透露具體放權時間點。有券商投行人士表示，證監會發行部長年從交易所借調IPO預審員，若改由交易所負責審核工作，料不會對IPO的發行審核帶來質的變化。

值得注意的是，IPO審核工作下放到交易所還不能等同于注冊制落地，后者需修訂《證券法》中有關IPO審核機制等規定。從進度上看，2014年12月，全國人大常委會對《證券法》修訂草案的初次審議工作并未如期進行。這意味著《證券法》的修訂工作或難如預期般于今年年中敲定。

湯哲輝則向記者表示，“整個IPO注冊制的藍圖將于2015年初頒布；下半年，證監會可能將有關的審批權限放給交易所；2016年，如果正式通過《證券法》的修改，則該年為注冊制開啟元年。”

具體交易所放權方案則主要有兩個，最高人民法院一位副院長在2014年12月底“上證法治論壇”上透露，過去一年來，立法機關啟動了《證券法》的修訂程序。目前的研究意見主要為兩種方案：一種是維持由證監會注冊審核，由交易所進行上市審核的模式；一種是由交易所審核上市申請，向證監會注冊生效的模式。

對于當前修法工作面臨的主要困難，上述最高法的副院長指出，“實行注冊制之后，注冊審查是以信息披露為中心。如果申報文件的披露信息存在虛假陳述，相關當事人應當承擔欺詐發行的法律責任。但現行《證券法》第二十六條的規定較為原則，對虛假陳述行為的責任主體、責任范圍、免責抗辯理由等相關規定均不夠明確，使得法律規定在操作層面具有很大的困難，也使得保薦機構、承銷機構、會計師事務所等市場主體在股票發行活動中對自身的行為邊界認識模糊”“人民法院在審理此類案件時，對如何區分保薦機構和承銷機構、主承銷商與分銷商、會計師和律師事務所、資產評估機構的各自責任范圍，即他們各自對哪些工作承擔責任、如何承擔責任以及免責抗辯事由等法律問題，還沒有明確的法律依據。因此，在注冊制改革的研究中，最為重要的是要強化和細化相關當事人的行為邊界，并以此為中心完善相關監管規則。”