信托產品登記胎動 全國信托登記中心雛形探秘

導讀

去年10月底，銀監會正式批準全國信托登記中心落戶上海自貿區。

記者獨家獲悉，去年底以來，全國信托登記中心相關人員通過向信托公司積極征求意見，已經初步形成信托登記、受益權轉讓等操作方案，比如在信托登記環節，擬先引入信托產品登記制度，再擇機啟動信托財產登記制度；在交易模式設定環節，則考慮采取包括撮合交易制度；在客戶準入門檻方面，考慮要求合格投資者的最低投資額度不低于100萬元，且個人投資者需在信托公司開戶，方能參與信托受益權轉讓交易。

本報記者陳植上海報道

“這是一個近萬億元的市場蛋糕，誰都想分得一杯羹。”一家信托公司高管感慨說。

他所說的萬億元市場蛋糕，就是信托登記與受益權轉讓業務。

中國信托業協會數據顯示，截至今年三季度末，全國信托資產規模約為12.95萬億元，若按其中10%信托資產存在轉讓需求計算，規模就可以達到近萬億元。

此前，國內已有北京金融資產交易所、天津金融資產交易所、上海信托登記中心等地方性平臺，相繼開展信托受益權集中登記、信托合同登記、信托受益權轉讓等業務，紛紛涉足這塊市場蛋糕。但受制信托登記制度缺失、區域性交易平臺無法跨區交易等政策因素，相關業務發展緩慢。

正在地方性平臺之際，一個國家級信托登記平臺悄然誕生——去年10月底，銀監會正式批準全國信托登記中心落戶上海自貿區。

記者獨家獲悉，去年底以來，全國信托登記中心相關人員通過向信托公司積極征求意見，已經初步形成信托登記、受益權轉讓等操作方案，比如在信托登記環節，擬先引入信托產品登記制度，再擇機啟動信托財產登記制度；在交易模式設定環節，則考慮采取包括撮合交易制度；在客戶準入門檻方面，考慮要求合格投資者的最低投資額度不低于100萬元，且個人投資者需在信托公司開戶，方能參與信托受益權轉讓交易。

為了提高交易活躍度，全國信托登記中心還考慮引入數家信托公司充當做市商角色，即信托公司運用自有資金或外部資金，先自行收購信托受益權，再尋找合適的買家。

不過最終實施方案可能還存在變化。“這些操作方案能否實施，還需等待銀監會的批復。”一位接近監管層的知情人士透露，目前銀監會對全國信托登記中心的定位，更傾向推動信托登記制度建設以防范風險。

記者多方了解到，有信托公司市場調研也發現，信托產品作為非標準化品種，產品份額轉讓需求未必如預期般旺盛，而且要轉化為標準化產品進行受益權轉讓，同樣存在不小的操作難度。比如銀監會暫不允許信托受益權在轉讓期間出現份額拆分，無形間制約撮合交易的發展空間。

在這位知情人士看來，銀監會之所以批準全國信托登記中心落戶上海自貿區，某種程度旨在借助自貿區金融改革先試先行的特點，建立一整套完善的信托登記制度。

然而，信托登記制度的確立，絕非易事——無論是試水信托財產登記制度，還是推進信托產品登記制度建設，全國信托登記中心都面臨不小的政策障礙需要突破。

“目前，全國信托登記中心傾向于先采取信托產品登記制度，但這項制度能否落地，可能要納入銀監會對建立信托登記制度的統一規劃。”他說，但若不出意外，全國信托登記中心將在年內投入運營。

信托財產登記之困

“目前，全國信托登記中心的主要經營團隊，仍然是以上海信托登記中心為班底。”知情人士透露。

上海信托登記中心，是2006年經銀監會批準、上海市浦東新區政府設立的地方性信托登記中心，并引入上海國際信托等6家信托公司作為首批會員單位，負責開展信托受益權集中登記、信托合同登記、信托受益權轉讓等業務。

然而，由于信托登記制度的缺失，這個地方性信托登記中心業務開展相當緩慢。

一位信托業內人士透露，最初上海信托登記中心擬建立一套信托財產登記制度。所謂信托財產登記制度，即委托人把初始信托財產轉移給受托人（通常指信托公司），設立信托產品時，登記機構依法對信托財產的轉移（變更）和信托的基本內容進行登記。概括而言，信托財產登記的內容應包括設立信托、信托管理、信托終止等整個過程涉及的所有信托財產的登記。

它的最大好處，就是解決信托財產登記過程的法律保障缺失隱患。以往，信托公司只能通過合同法等措施持有信托財產，但在實際操作過程，若投資者與信托公司發生經濟糾紛時，容易將信托財產認定為信托公司自有財產，要求法院進行資產凍結。此時，信托財產登記制度就能提供證據表明這些信托財產獨立于委托人、受托人及受益人，以確保信托產品的資產安全性。

然而實際的狀況是有法可依，無法操作。《信托法》第10條，專門規定了信托財產登記，是信托登記的基本法律依據。該條規定：“設立信托，對于信托財產，有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法辦理信托登記。未依照前款規定辦理信托登記的，應當補辦登記手續；不補辦的，該信托不產生效力。”

但在信托實踐中，操作性規定的缺失導致了信托登記無法操作的后果。具體而言，《信托法》第10條只是項原則性規定，就信托財產登記機構及其權利、義務和登記后的法律效果等等關系到實施、實現信托財產登記制度的具體問題，我國尚沒有專門制定的配套性規章制度，在實際操作上缺乏相應的法律條款作為操作與評價之依據。

比如房地產信托產品所屬的房地產項目資產，需要在地方性房地產交易中心進行財產登記；企業股權質押融資類信托產品所屬的企業股權，則需要得到工商部門的財產登記許可。但在實際操作過程，信托財產登記操作制度的缺失，令相關部門一時也不知道如何操作。

為了解決這些政策難題，上海市以及浦東新區兩級政府前些年醞釀將上海信托登記中心改制成全國性信托登記機構，由此推動信托登記制度的建立。市場一度傳聞，上海市政府曾向銀監會提出申請，由上海國際集團和浦東新區共同出資，在上海信托登記中心的基礎上，設立一個全國性信托登記服務機構。由于種種原因，這項工作一度擱淺。

直到上海自貿區面世，一切變得峰回路轉。銀監會批準全國信托登記中心落戶上海自貿區，上海市相關部門也開始醞釀借助自貿區金融改革創新環境，加快推動信托登記制度的建立。

其間，有信托公司向上海自貿區相關部門建議不妨借鑒歐美國家的兩種做法，一是在信托登記時，擬在權利憑證及登記簿上，針對信托產品所屬資產加注“信托財產”等字樣，以表明資產變更后的受托人——信托公司名下的這部分財產其實是信托財產；二是建立一個專門的信托財產登記機構，要求所有信托產品進行信托財產登記，便于投資者查詢。

但是，這意味著自貿區需要建立一套全新的資產登記制度，需要國務院相關部門先給予行政許可。

基于信托財產登記制度建立在操作層面的復雜性，全國信托登記中心轉而考慮先引入信托產品登記制度。

產品登記制度“胎動”

所謂信托產品登記制度，即登記機構對信托經營機構開發和形成的信托產品進行登記，所登記的信托財產范圍不限于依法必須登記的財產，且不涉及信托財產轉移登記。相比信托財產登記制度，它在保護信托財產安全方面的法律效力尚待確定。

一位信托業人士舉例說，當投資者與信托公司圍繞產品剛性兌付發生經濟糾紛，誤將信托財產看成信托公司自有財產，要求法院凍結這部分財產進行賠付，信托產品登記制度往往很難對相關信托財產提供有效的“保護”。若信托公司要解救這些信托財產，要么進行大量解釋工作，讓訴訟者撤訴；要么只能動用法律武器，對這些信托資產重新保全。

在他看來，其實要解決這個問題，也可以另辟蹊徑。即銀監會相關部門出臺政策，強制性要求各家信托公司將所有信托產品在全國信托登記中心進行產品登記，由此建立一個數據庫，供這些投資者查詢信托公司名下哪些資產屬于信托資產，不應被納入資產凍結與賠付范籌。

他直言，考慮到產品信息的私密性，有些信托公司未必愿意主動提交所有信托產品的客戶資料，運營狀況等關鍵信息，需要相關部門出臺強制性措施，確保信托產品登記制度對信托財產的保護效應。

“目前，銀監會相關部門對此仍在研究論證，畢竟這涉及到信托登記制度建立的統一籌劃。”他指出。

記者多方了解到，監管有意將國內各個涉及信托登記的平臺進行整合，由信托行業協會統一管理。但這項工作是由誰牽頭目前未有明確說法。

此前，中債登已經在信托登記制度建設方面做了大量準備工作。2012年11月全國信托數據庫一期暨信托合同登記系統上線以來，中債登公司要求國內所有信托公司按時遞交所有信托產品信息，已實現包括信托產品初始登記、信托登記賬戶開立、受益權份額確認等在內的多項功能。

“建議中債登可以將現有的信托登記平臺引入全國信托登記中心，既實現現有信托登記平臺的整合，又能給全國信托登記中心推動信托產品登記制度提供必要的數據與技術支持。”一位信托業人士分析說。

在他看來，在現行法律框架內，全國信托登記中心即使引入信托產品登記制度，仍需要中債登提供協助，建立相應的風控體系。比如建立一整套預警機制——一旦發現信托財產被錯誤“凍結”，就能通知信托公司迅速采取措施保障信托產品投資者的權益。

記者了解到，此前全國信托登記中心針對產品信息處理與構建全面的數據庫，向多家信托公司征求意見。但圍繞信托產品信息披露的更新頻率，各家信托公司意見不一，有些提出每月定期更新，有些則建議信托產品出現重大變化時才做信息更新。

“要解決這個問題，就需要一個有監管約束力的信托行業數據收集處理公司進行統籌規劃。”他表示。

信托公司的抉擇

盡管相關部門尚未明確全國信托登記中心開展信托受益權轉讓業務的操作方案，對自建信托份額轉讓平臺的信托公司而言，該不該將這項業務轉給全國信托登記中心，其實是一個艱難抉擇。

他承認，基于國內信托登記中心的“國家隊”背景，未來信托受益權轉讓市場可能會出現分化——即產品披露、合同文本、交易風險定價、信托登記等環節容易實現標準化操作的信托產品（比如證券投資類、固定收益類信托產品），將極有可能納入全國信托登記中心的業務版圖；信托公司自有平臺則承擔非標準化操作的信托產品（如PE信托）份額轉讓業務。

“其實，信托產品屬于非標準化產品，買賣雙方在產品信息上很容易存在明顯不對稱，要將這類產品轉變成標準化產品進行份額轉讓，就要涉及產品信息披露、重新定價的標準化操作，絕非易事。”他表示。

除此之外，多家信托公司還有其他顧慮。一是信托產品的份額轉讓需求未必如市場預期般旺盛；二是如果信托產品受益權轉讓過程的信息披露、風險定價變得標準化，信托公司就將額外承擔不小的合規操作成本。

“其實，信托公司想讓信托份額轉讓業務留在自建平臺，也非難事。”他坦言。一個比較流行的做法，就是將信托產品的收益分配條款、投資架構、信息披露流程變得復雜化，難以轉化為標準化產品。

以房地產信托產品為例，通常固定收益類、以信托貸款形式投資的產品比較容易轉化成標準化產品。但在同樣投資條件的情況下，信托公司也可以嵌入掛鉤債權+股權的結構化項目投資（在一定條件甚至可以將債權轉化成股權），令這款產品收益分配條款變得相當復雜，就很難轉化成標準化產品，只能在信托公司自有平臺實現份額轉讓。

對此，有信托公司也建議全國信托登記中心不妨作為信息中介，主要負責信托受益權轉讓期間的產品信息披露與湊合交易，交易定價與資金交割則由第三方機構完成，以此簡化交易流程，吸引更多信托產品入駐。

“全國信托登記中心可能還是打算介入資金交割與交易定價環節，一是確保交易的安全性，二是可以迅速提升行業地位。”他強調說。（編輯王芳艷韓瑞蕓）