政協委員侯外林：三大方面建言修改《公司法》

全國政協委員、廣東局證監局局長侯外林（鳳凰財經攝影）

十八屆三中全會對建立多層次資本市場提出明確要求和方向，今年正是三中全會精神陸續實施的關鍵一年，資本市場的改革和建設備受關注，我們有幸邀請全國政協委員、廣東證監局局長侯外林，全國政協委員、證監會市場部副主任王嫻做客鳳凰財經演播室，為公眾解讀新常態下中國資本市場改革之路。

全國政協委員、廣東證監局局長侯外林表示，《公司法》2005年的時候進行了一次全面的修訂，到現在已經十年，《公司法》有很多的一些規定已經不太適應新形勢的需要；再加上全國人大去年也啟動了《證券法》的修訂；《公司法》跟《證券法》應該聯動做修訂，這樣才不會引起相關法律互相打架的情況出現。

建議一：調整證券發行制度

侯外林建議，把《公司法》有關證券發行的核準制這些規定，全部改為注冊制。另外，因為公司債也是最典型的證券，公司債應該由《證券法》的調整來規范比較合適，所以應該把《公司法》里面有關債券發行的規定移植到《證券法》中。目前來看，全世界證券市場基本都是這樣做的。

建議二：健全公司治理機制

侯外林還建議，需要明確規定上市公司召開股東大會，選舉董事、監事時，實現累積投票制度，使中小股東能夠利用他們有限的投票權選舉代表自己利益的董事和監事。 另外，就是要協定上市公司違反公司治理規定的法律責任。

侯外林還提出中國資本市場一個很大的特點就是散戶很多，應該降低股東大會提案權的行權條件，對上市公司征集投票權做出明確的規定，方便這些中小股東來參與公司治理。

建議三：修改股份回購制度

侯外林同時建議修改股份回購制度，增加股份回購的法定情形，明確公司可以“以分配利潤、回報股東為目的”回購本公司股份；并且適當延長庫存股票的持有時間，簡化決策的程序，發揮股票回購制度對穩定股價、回報投資者這方面的作用。同時還要豐富利潤分配的方式、形式，建立以股代息的制度，取消資本公積金不得彌補虧損這么一個規定；為那些歷史上存在虧損、但已經恢復持續盈利能力的公司進行分紅消除障礙。