21股并購擱淺 中概股覬覦注冊制回A

因為超萬億的交易額讓2014年被市場稱為國內A股市場上的并購元年，然而，進入2015年之后，資產重組的密集擱淺以及注冊制臨近所帶來的資本市場兼并重組活動提速，則讓兼并重組再度成為了市場關注的焦點。

根據公開數據顯示，截至2015年3月24日，今年已經有21家公司的重組宣告擱淺，可謂黑天鵝頻現。但是，在今年重組失敗的案例中，和去年還有所不同的，許多公司在重組失敗之后，立即回到在資本市場上繼續謀求新的方案。

重組受阻立推新方案

并購重組一直是A股市場上最為喜愛的題材之一，而每年的漲幅冠軍也都不會缺少重組股的身影，然而進入2015年之后，情況似乎有所不同，僅僅前三個月，就已經有超過20家上市公司重組宣告擱淺。

根據21世紀經濟報道記者統計，2015年截至3月24日，共有21家重組進程終止，而WIND數據顯示，去年全年，上市公司發生的并購案例中最終失敗的總共有47例。也就是說，今年前三個月的重組擱淺數就已達到了去年全年的約四成。而從今年2月下旬開始，就分別有安彩高科（600207.SH）、西藏旅游（600749.SH）、沱牌舍得（600702.SH）以及山水文化（600234.SH）等多家公司宣告重組擱淺，頻率堪稱密集。

實際上，重組擱淺的原因也是市場關注的焦點之一。根據公開資料顯示，在上述21家重組擱淺公司中，有15家公告重組失敗，3家被證監會暫停審核，1家重組未獲股東大會通過，2家公司重組未獲發審委通過，其中還包括了標的公司因上市公司財務狀況問題而最終爽約以及所重組標的公司股權結構過于分散等更為詳細的原因在內。

其中，山水文化（600234.SH）的重組失敗就是標的公司爽約的典型例子。根據公司公告顯示，3月19日晚，公司收到本次非公開發行股份涉及的標的資產廣州創思信息技術有限公司（以下簡稱“廣州創思”）發來的《關于擬終止廣州創思信息技術有限公司100%股權轉讓的函》，稱其擬終止與公司簽署的股份轉讓協議。對于終止的原因，廣州創思則稱，是因為“貴司在資本市場公開的負面信息不斷，令收購的完成存在重大的不確定性”。

而根據公司資料顯示的，當前山水文化的確陷入了借款糾紛、信息披露違規、管理混亂、使用個人賬戶等麻煩之中。最終公司在3月24日正式發布公告，稱綜合各方意見，由經營管理層提出，公司董事會審慎研究決定終止實施非公開發行股票方案等上述相關事項，并授權管理層妥善處理后續事宜，并在隨后三個月內不再籌劃非公開發行股票事項。

“重組擱淺的原因可以有很多種，有些因為對標的估值上有分歧，或者重組雙方的財務狀況有問題，這些情況比較多見，而標的資產股權結構過于分散，比如西藏旅游（600749.SH），還有未來盈利性等問題，比如萬好萬家，這些都會成為阻礙重組進展的原因之一。”一位華泰證券研究員告訴21世紀經濟報道記者。

但一時的失敗并不能阻擋這些公司謀求轉型的步伐。

比如萬好萬家（600576.SH）。根據公開資料顯示，在今年3月4日剛剛被證監會否決重組的萬好萬家，十天之后發布公告稱，鑒于公司有重組意愿及現實需要，實施重組有利于公司長遠可持續發展，符合公司和全體股東的利益，公司董事會決定繼續推進本次重大資產重組事項。

再如西藏旅游，其今年3月12日剛剛終止前次重組，卻在3月24日晚間再度公布新的重組方案，其股價也在3月25日復牌當日直封漲停。

注冊制或引領新熱潮

盡管重組擱淺的頻率堪稱密集，但是仍然無法減少國內資本市場上對兼并重組題材的追捧，同時，隨著注冊制的腳步日益臨近，國內的兼并重組熱潮可能還將繼續高漲，并且極有可能超過被稱為并購元年的2014年。

根據公開數據顯示，2014年A股上市公司重組數量明顯增加，重組案例一共221起，數量是2013年111起的近2倍。而進入2015年之后，截至3月上旬，滬深兩市共有的185家企業開展了重組，也就說，2015年前三個月不到的時間就已經完成了2014年重組總數的八成。

“注冊制一旦落地，資本市場上，尤其是‘殼資源’公司的重組進度將會得到巨大的提升，而這也會帶動整個市場的重組速度近期得到進一步的提升。”上述券商人士告訴21世紀經濟報道記者。

值得注意的是，除了資本市場上的現有資源之外，那些原本奔赴海外上市的企業，目前也開始初現回歸A股市場的想法。公開資料顯示，以盛大游戲、巨人網絡為代表的最早一批赴美上市的游戲行業龍頭，近兩年接二連三地謀求從美國退市，并有意轉道登陸A股市場。而與盛大游戲相比，千方科技（002373.SZ）、環旭電子（601231.SH）的腳步顯然要快得多，他們也同樣選擇從海外退市歸來之后選擇登陸A股。

“奔赴海外上市的中概股，尤其是游戲類的公司，目前絕大部分都有重回A股的意愿。”一位在赴美游戲類上市公司任職的公司員工告訴21世紀經濟報道記者，“主要原因是第一，在美國上市維護成本太高，時常要受到做空機構的‘襲擊’，第二，則是因為目前國內和海外資本市場給公司的溢價差別非常大，國內給出的溢價高出很多，所以公司大部分都愿意重回A股市場。另外，國內注冊制即將落地，一些殼資源也就趁這個機會與游戲公司進行重組，也為公司回歸A股市場提供了一個途徑。”上述工作人員告訴21世紀經濟報道記者。

實際上，在當前的A股市場上，不僅游戲行業，A股的大部分行業估值水平都要遠遠高于成熟的境外市場。“這表示目前國內的投資者在投資心態上還存在一定的盲目，炒作氣氛還較為濃厚，因此溢價效果也相對明顯，不過起到較為明顯的作用就是，能夠吸引這些海外上市的企業回到A股市場中，同樣，國內的兼并重組也將會繼續得到提速。”上述券商人士說。（編輯 陳昊旻）

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