分眾傳媒作價457億借殼A股 VIE結構處置成中概股“范本”

停牌已過半年的宏達新材（002211，收盤價8.93元）終于在今日披露了交易方案，分眾多媒體技術（上海）有限公司（以下簡稱分眾傳媒）擬借殼宏達新材。

在新披露的公告中，分眾傳媒借殼上市的交易細節、VIE（協議控制）構架的清理、新的股東結構等外界關注的焦點得以完整呈現。而作為第一只回歸A股的中概股，分眾傳媒一系列的資本運作手段，也將成為其他中概股回歸A股的極佳參照樣本。

分眾傳媒增值超過7倍

草案顯示，宏達新材擬以全部資產及負債與分眾傳媒100%股權的等值部分進行置換。其中，宏達新材擬置出資產的作價為8.8億元，擬置入資產作價457億元，兩者差額部分由宏達新材以發行股份及支付現金的方式向分眾傳媒全體股東購買。

具體來看，宏達新材擬向FMCH（分眾傳媒原境外母公司）支付49.30億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權對應的差額部分，并擬以7.33元/股的價格向除FMCH外的分眾傳媒其他股東發行54.42億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權對應的差額部分。交易完成后，江南春將成為上市公司的新實際控制人。

同時，上市公司還擬以9.08元/股的價格向不超過10名的特定投資者發行不超過5.51億股，募集不超過50億元的配套資金，扣除此次重組中介費用及相關稅費后將用于支付FMCH的現金對價。

分眾傳媒當前的主營業務為生活圈媒體的開發和運營，主要產品為樓宇媒體、影院銀幕廣告媒體等，并相互整合成為生活圈媒體網絡。其構建了國內最大的城市生活圈媒體網絡。截至2014年12月31日，其樓宇視頻媒體約13.37萬臺，覆蓋全國約80個城市和地區，影院媒體的簽約影院約770家、銀幕約4990塊。

在經營業績上，分眾傳媒可圈可點。2012年~2014年分眾傳媒實現凈利潤分別為13.39億元、20.77億元、24.15億元。根據評估，截至2014年12月31日，分眾傳媒100%股權的評估值為496.32億元，增值率為792.71%。另外，交易各方還約定了業績承諾：分眾傳媒2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于29.58億元、34.22億元、39.23億元。

解除VIE架構成重點

對于投資者而言，分眾傳媒并不陌生。其于2005年在納斯達克掛牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。值得注意的是，在分眾傳媒回歸A股的路上，順利解除VIE架構是至關重要的一步。

和暴風科技此前的路徑類似，分眾傳媒的VIE解除也經歷了終止VIE協議、打通境外主體與境內經營實體股權關系、本土機構投資者接手境外資本所持股權等一系列工作。

分眾傳媒的VIE架構始于2005年3月，其境內經營實體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與后兩者股東江南春、余蔚簽訂VIE協議，實現了對境內經營實體的控制。2010年8月，相關方簽署了《終止確認協議》，即為VIE終止協議。到了2014年12月，相關各方確認終止VIE架構下的權力義務關系，至此分眾傳媒的VIE架構解除。

VIE架構的解除并不代表所有工作的全部完成，因為此時境外主體分眾傳媒的股東尚未獲得應享有的境內經營實體的相應權益。在確定借殼宏達新材后，分眾傳媒又開始了大規模的股權騰挪，以徹底解決其與境內實體割裂了的股權關系。

首先，2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權轉讓予分眾數碼（分眾傳媒持有其100%股權），至此分眾傳媒通過股權控制的方式真正持有了境內經營實體的股權。

2015年4月2日，分眾傳媒股東決定，同意FMCH將其在分眾傳媒的股權進行轉讓，9位新的外資股東加入，總計獲得分眾傳媒89%的股權，FMCH持有剩余11%股權。27天后，即4月29日，分眾傳媒通過股東會決議，同意部分境外股東將其持有的分眾傳媒部分股權進行轉讓，另外30余家境內機構成為分眾傳媒的新股東。這兩次股權轉讓，分眾傳媒100%股權的作價均為450億元。有了國內投資機構的“慷慨解囊”，分眾傳媒外資股東得以順利（或部分）退出。《每日經濟新聞》記者注意到，在此次交易方案中，還有不少A股上市公司身影現身其中。如柘中股份（002346，收盤價16.55元）上個月才宣布1.5億元入股分眾傳媒，獲得其0.33%股權。貝因美（002570，收盤價26.08元）的控股股東貝因美集團有限公司持有分眾傳媒1%股份。除此之外，港股經緯紡織機械股份（00350，HK）、電廣傳媒（000917，收盤價42.89元）則間接持有分眾傳媒股份，但算下來持股數量都不高。