渤海銀行設立時的一項創新，現成為其上市的最大掣肘。
2005年渤海銀行設立時，由天津信托發起設立了“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”募集資金5億元入股，持股10%。近200位自然人(有的一人認購多份)通過信托計劃得以“曲線”持股渤海銀行，這被認為是前央行行長戴相龍主政天津時推動的一項金融創新。
但按證監會審批新股的“慣例”——IPO前不允許信托計劃持股，如何處理信托股東成為了渤海銀行上市前繞不開的坎。
2010年初，渤海銀行完成第一輪配股融資，信托股東參與并獲銀監會批準。同年8月，渤海銀行啟動第二輪配股，信托股東承諾認購，但今年3月1日他們卻被告之根據國家有關部門文件，不能參與增資擴股。
不僅如此，針對信托計劃已持有的股份，3月14日，渤海銀行和天津信托拋出轉讓方案——受益人可選擇同意將股權以最低每股5元的價格對外拍賣，或繼續由信托代持股權，但不能再參與配股。
伏筆：信托持股創新
渤海銀行是1996年以來國務院批準設立的第一家全國性股份制商業銀行，總部在天津，2005年12月30日成立。
渤海銀行初始注冊資本金50億元，在發起設立階段就引入境外戰略投資者——渣打銀行(香港)，持股19.99%。且在設立時進行了兩項創新，一是由天士力(600535.SH)、天津融昇鑫業投資發展有限公司等5家企業發起設立天津商匯投資(控股)有限公司，持有8%股份；二是通過天津信托發行200份“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”，募集資金5億元入股，持股10%。
熟悉渤海銀行創建過程的金融界人士回憶，前央行行長戴相龍出任天津市市長后，力推金融創新，最初的想法就是股權多元化，充分吸收民間資金參與，但個人不能直接投資銀行股權，因而轉為采用信托計劃持股。
最開始設想讓三五百人參與，但受制于當時的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，一個信托計劃的參與者不能多于200人，且每人投資金額不得低于100萬元。遂只好把投資起點定為100萬元，信托計劃分為100萬元一份、200萬元一份、500萬元一份三種，分別對應渤海銀行100萬股、200萬股、500萬股股權，總計200份，實際投資者少于200個自然人(有的購買多份)。
渤海銀行開業后，分支機構和資產規模迅速擴大，資本金“告急”。2009年7月29日，渤海銀行向所有股東(共7家)每10股配7股，每股價格1元，募集資金35億元。
信托計劃參與了這次配股。2010年3月，銀監會批復渤海銀行將注冊資本由50億元變更為85億元。
信托計劃受益人松了一口氣。在他們看來，這一結果說明，信托計劃參與增資擴股符合法律規范，得到銀監會的同意。
突然變卦
第一次配股完成后，渤海銀行信貸規模擴張較快，資本充足率再次面臨“觸線”之憂。2010年8月27日，該行股東大會通過第二次增資擴股方案，決定于2011年一季度以總股本85億股為基數，向包括天津信托在內的七方股東再次按照10股配7股的比例增資擴股，每股價格1元，募資59.5億元。
信托計劃是否參與配股需要受益人大會決定。天津信托于2010年9月26日向受益人寄發了《渤海銀行配售股份認購通知》和《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃信托管理報告》。
此前，渤海銀行對外披露“第二個五年發展規劃”(2011年-2015年)，計劃在2015年前上市，信托計劃受益人為之振奮，參與配股積極，很短時間內，多數受益人就向天津信托提交了認購承諾書。少部分人放棄配股資格，其它受益人獲得超額配售權。
鑒于配股計劃在2011年一季度完成，不少人在春節前夕賣掉股票甚至房產，預備現金春節后繳款。
但盼來的竟是渤海銀行的突然變卦。
3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現根據國家有關部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴股工作，請貴公司據此做好此次增資繳款的善后工作”。
3月4日，天津信托向受益人發布信托管理報告，稱據渤海銀行的前述通知，“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃不能繼續參與渤海銀行本次增資，委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃認購承諾書》失效，委托人(受益人)本次增資繳款終止”。
受益人收到前述通知和報告后情緒激動。數位受益人聯合致函天津信托和渤海銀行稱：渤海銀行第一次增資擴股在信托計劃參與的情況下，仍然獲得審批，而上次增資擴股距今剛剛一年，《信托法》和《證券法》都沒有修改，渤海銀行不能以國家有關部門文件為由剝奪信托計劃配股資格，天津信托負有維護受益人利益的職責，不能以一紙信托管理報告否決《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃認購承諾書》的法律效力。
5元/股起拍舊股
3月14日，天津信托再次向受益人發布信托計劃通告，稱3月9日收到渤海銀行轉來的某企業(下稱“意向受讓方”)致渤海銀行和天津信托的收購意向書。不過，多位受益人向本報反映，天津信托并不愿向受益人披露意向受讓方是誰。
信托計劃通告稱，意向受讓方擬以每股5元人民幣的價格，受讓信托計劃持有的渤海銀行股權，并同意與其他收購意向方通過價格競標方式取得上述股份。
同時，天津信托稱，鑒于信托計劃不能參與本次渤海銀行增資繳款的現狀，為保障受益人的權益，本著受益人權益最大化的原則，擬定了《渤海銀行股權轉讓規則和程序》(下稱“轉讓規則”)并向受益人寄送了表決意見表。
受益人可選擇“同意”或者“不同意”轉讓規則，表決截止時間為2011年4月28日。本報經受益人咨詢天津信托得知，此次表決不是召開受益人大會，因而不存在《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定的只要有參加表決的三分之二受益人通過，即對所有人受益人適用的情況。
也就是說，受益人如果選擇“同意”，其信托計劃所對應的渤海銀行股權將被拍賣，起拍價格不低于5元每股；如果受益人選擇“不同意”，他的股權仍然保留，由信托計劃代持，但不能繼續參加配股。
“受益人要么選擇賣掉股權，要么股權被強行稀釋。”一位受益人對本報說。
對于每股5元的起拍價，受益人內部意見不一。有人認為可以接受，也有人認為，渤海銀行2006年才開業，即便考慮了會計攤銷因素，作為一家新銀行，前期投入較大，現正進入快速成長期，去年凈利潤同比增長超過200%即是證明。
因而，部分受益人認為，應該給予渤海銀行遠高于目前銀行股PB的估值水平。
在信托計劃通告中，天津信托稱，中信證券對信托代持股權價值進行了估值，給出渤海銀行每股2.14-2.41元的估值區間，對應的估值水平相當于1.97-2.23倍2010E(2010年預估值的每股賬面凈值)BVPS，價值中樞為2.26元/股，相當于2.09倍的2010E BVPS。考慮配股權后的估值區間為2.93-3.39元/股，價值中樞為3.15元/股。
渤海銀行尚未披露2010年年報，但據其業績快報顯示，該行2010年實現稅后凈利潤8.09億元(未經審計，下同)，同比增長215.59%，截至2010年末，全行資產總額2648.29億元，較年初增長125.36%。業績快報未披露最新的每股凈資產數據。
“1.97-2.23倍2010E BVPS和目前銀行股的平均估值水平大致相當。”一位負責過銀行上市的投行人士認為，估值分歧可能在于對渤海銀行高成長性的不同認識。
一位關注此事且熟悉信托法的專家認為，渤海銀行從將來上市的進程考慮，尋找企業來接盤信托計劃持有的股權，并設計了拍賣的定價機制，受益人有賣或者不賣的選擇權，是值得肯定的。但股東會通過的配股計劃不應輕易被否決，如果是因為銀監會不同意信托計劃參與配股，銀監會也應對此做出說明，畢竟渤海銀行上一次配股，銀監會是批準的。 
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