渤海銀行欲清理股權為上市鋪路 信托股東配股遭拒

2011年03月29日 05:20
來源：證券日報

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為上市鋪路渤海銀行欲清理股權，信托股東配股遭拒絕

-本報記者 呂 東

繼去年3月因房貸業務違規遭到北京銀監局處罰后，時隔一年，渤海銀行又站在了風口浪尖上。

此次事件的起因是曾因認購該行股權投資信托產品，從而間接成為渤海銀行股東的受益人無法參與該行配股所致。渤海銀行表示持有該行信托計劃的特殊股東不能參與配股，而這些信托股東則堅決反對。前者此舉是為上市掃清障礙，后者則認為權利受損，日前當事雙方紛爭徹底攤牌。

“當初該行剛剛成立之時，我們認購了該行信托計劃。如今苦守6年，當渤海銀行積極籌備上市之時，我們卻被拒之門外，這點讓我們不能接受。”一位渤海銀行的信托股東對《證券日報》記者表示。

糾紛突起

緣于信托股東配股被拒

6年前的一次金融創新嘗試，如今卻成為正積極籌備上市的渤海銀行必須處理的一個“遺留問題”。如何清理因發行信托計劃募資，而產生出的近200位信托股東，已成為將IPO列入計劃的渤海銀行不得不面對的一件棘手之事。

作為1996年以來國務院批準設立的第一家全國性股份制商業銀行，渤海銀行在2005年成立之時，即由天津信托發起設立了“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”，并成功募集資金5億元入股，持股比例為該行總股本的10%。該計劃共發行200份，因存在一人認購數份信托計劃的情況，因此共有近200位自然人通過此信托計劃得以間接持股渤海銀行。

在平靜的間接持有數年渤海銀行股份6年后，隨著渤海銀行最新一輪配股計劃的啟動，針對股權問題的糾紛才終于浮出水面。

2010年8月，為確保資本資本充足率指標，渤海銀行股東大會通過新一輪增資擴股方案。根據該方案，將以該行2011年一季度以總股本85億股為基數，向包括天津信托(為渤海銀行信托計劃發行方)在內的七方股東再次按照10股配7股的比例增資擴股，每股價格1元，募資59.5億元。正當這些信托股東準備參與配股之時，卻等到了不能參與配股的結果。

3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現根據國家有關部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴股工作，請貴公司據此做好此次增資繳款的善后工作”。 3月4日，天津信托向受益人發布信托管理報告，稱據渤海銀行的前述通知，“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃不能繼續參與渤海銀行本次增資，委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃認購承諾書》失效，委托人(受益人)本次增資繳款終止”。

值得注意是，早在2009年7月29日，在渤海銀行向所有股東進行首輪配股融資之時，這些信托股東均得以順利的參與其中，如今卻被拒之門外。這讓這些信托股東難以接受。對于渤海銀行將信托股東拒之門外的做法，那些間接持有6年該行股權的信托股東們則反響強烈。

股權必須清理

否則上市無門

渤海銀行之所以開始拒絕這些信托股東參與第二輪配股，顯然有著自己的苦衷。

眾所周知，渤海銀行已將力爭早日登陸資本市場，列入了其制定的“第二個五年發展戰略規劃”。渤海銀行上市是自身發展的必由之路，目前該行已經將上市列為最重要的戰略目標。然而銀行上市之前必經之路就是“股權清理”。雖然目前法律上并未明確禁止集合資金信托作為上市公司的股東，但實踐中，尚未有任何一家集合資金信托成為上市公司的股東。而作為存在信托股東的銀行，這個問題必須加以解決。此前同樣存在這類問題的光大銀行，也是在其上市前將其存在的信托股東問題迅速解決。

渤海銀行方面對此也早有準備。2010年8月，借該行廣州分行開業之機，渤海銀行董事長劉寶鳳就對媒體表示，對于渤海銀行特殊的股東———以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托，將從維護委托人的權益出發妥善處理好這個問題。而在適當的時候、條件成熟時可以考慮進行收購或者并購。

目前，渤海銀行已然將上市提上日程，雖然對于具體的上市時機，渤海銀行方面表示要根據自身發展情況、股東意愿、資本市場的情況、監管部門政策等多方面因素確定。但分析人士則普遍認為，在2012年或2013年，渤海銀行就將開始啟動IPO。而出于監管層的要求，不清理信托股東渤海銀行上市之門將無從打開。顯然，渤海銀行必須開始及時行動了，而在3月初喊停信托股東再次參與配股，就是第一步。

收購股權

信托股東面臨兩難選擇

緊隨其后，3月14日，天津信托再次向受益人發布信托計劃通告，稱3月9日收到渤海銀行轉來的某企業(意向受讓方)致渤海銀行和天津信托的收購意向書。擬以每股5元人民幣的價格，受讓信托計劃持有的渤海銀行股權，并同意與其他收購意向方通過價格競標方式取得上述股份，但天津信托方面并未披露意向受讓方情況。同時天津信托也擬定了《渤海銀行股權轉讓規則和程序》并向受益人寄送了表決意見表，表決截止時間定為2011年4月28日。這些信托計劃持有人若選擇“同意”，其信托計劃所對應的渤海銀行股權將被拍賣，起拍價格不低于5元每股；反之所持股權雖然保留，由信托計劃代持，但不能繼續參加配股。而這也被業界認為是渤海銀行真正清理股權的最重要一步。

或者選擇賣掉有上市愿景的股權，要么則因無法配股股權而“被稀釋”，渤海銀行的信托股東顯然并不買賬。在網上，他們紛紛發表了自己反對的聲音，痛陳渤海銀行侵害投資人利益的帖子比比皆是。大多數發帖人強烈要求天津信托提前終止渤海銀行資金信托，并配合渤海銀行恢復他們的渤海銀行自然人股東身份。

而對于每股5元的起拍價，一些持反對意見的信托計劃持有人表示，雖然1.97-2.23倍的2010年預估每股賬面凈值和目前銀行股的平均估值水平大致相當，但渤海銀行的高增長性則沒有充分體現。渤海銀行業績快報顯示，該行2010年實現稅后凈利潤8.09億元(未經審計，下同)，同比增長215.59%，截至2010年末，全行資產總額2648.29億元，較年初增長125.36%。業績快報未披露最新的每股凈資產數據。此外，亞洲銀行界最具權威的《亞洲銀行家》公布了2010年亞洲500強銀行名單，渤海銀行成功躋身200強，綜合排名199位，較2009年的第258位上升了59位。

當年創新設計

今讓渤海銀行為難

針對目前渤海銀行與信托股東的博弈，業內人士表示，渤海銀行在成立之初，讓天津信托發行的這款股權投資集合資金信托計劃本為一款金融創新產品，但確在日后為其上市前的股權清理留下了較多問題。

普益財富信托研究員趙揚昨日對本報記者表示，該類信托計劃當時的確較為特殊，最大特點是沒有回購，且時限很長。正因為沒有設定回購條件，渤海銀行如今在清理這些信托股東時才困難重重。“目前類似渤海銀行的這類信托計劃均會設定回購條款。”

據了解，針對渤海銀行股權的該項信托計劃，當時設定的信托期限竟然高達20年，在國內已經發行的信托產品中，創下了期限最長的紀錄。信托計劃規模巨大且沒有預期收益率,這些本是該產品短板，但在當時卻對投資者的熱情造成任何影響。一經推出，即被銷售火爆。究其原因，正是對于該產品未來的股權增值機會。

一位不愿意透露姓名的銀行業研究員對記者表示，如今渤海銀行經過多年發展，業績增速明顯且上市步腳臨近，此時此刻將那些信托股東拒之門外，難免會產生糾紛。但由于存在信托公司股東的公司在上市前都必須要進行清理、轉讓，因此，一心想登陸資本市場的渤海銀行也是迫不得已。而信托股東出于維護自身利益的考慮，對于渤海銀行的做法有所抵觸也是必然。