理財周報記者 冀欣/文
第三方插足，8.5億股信托股權或將以每股5元轉讓，信托股權受益人4月28日前表決
3月30日下午2時，天津，暖春的氣息中尚夾雜著一絲寒意。
6年前通過集合資金信托計劃曲線成為渤海銀行股東的20多位受益人，在積極爭取了將近一個月之后，終于獲得了與渤海銀行直接對話的機會。
在渤海銀行總地下室進行嚴格的身份認證之后，他們被帶領進入一樓會議室。
代表渤海銀行出面溝通的是該行副行長、董秘孫利國。短暫開場之后，孫利國建議與會者將當日的會議內容錄音。
對話持續了2個小時，雖然氣氛基本維持“友好和諧”，數位保安臉上劃過的凝重表情還是透露出暗流洶涌的痕跡。
故事還得從去年8月份說起。
二次配股方案突然變卦，
信托股東出局
渤海銀行在2005年成立之時，即由天津信托發起設立了“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”，成功募集資金5億元入股。不考慮一人認購數份信托計劃的情況，約有近200位自然人通過此信托計劃間接成為渤海銀行的股東。
渤海銀行成立之后迅速發展，2010年初完成第一輪配股融資，信托股東均得以順利參與其中，渤海銀行的注冊資本也由50億元變更為85億元。
此后，渤海銀行資本充足率再次面臨“觸線”之憂。2010年8月，該行股東大會通過新一輪增資擴股方案。決定以總股本85億股為基數，向包括天津信托在內的七方股東再次按照10配7的比例增資擴股，每股價格1元，募資59.5億。
基于對渤海銀行未來發展形勢的良好預期，多數信托受益人都積極承諾認購參與配股。2011年春節前夕，受益人被提醒配股計劃將在一季度完成，應做好現金預備繳款。
不少人為此突擊賣掉股票甚至房產，在他們眼中，這些都比不上押寶渤海銀行的未來。
然而一紙信函粉碎了所有期待。
3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現根據國家有關部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴股工作，請貴公司據此做好此次增資繳款的善后工作”。
3日后，天津信托正式向受益人發布信托管理報告，稱據渤海銀行的前述通知，委托人2010年10月提交的《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃認購承諾書》失效，本次增資繳款終止。
第三方插足，信托股權或轉讓
收到突然變卦的配股方案，受益人情緒激動集體表示不滿，“同股同權是我們的基本要求。這并不過分。這相當于有了準生證，卻不給孩子存活下去的權利，哪有這樣的道理?！?/p>
而事態發展遠遠不止于此，3月14日，針對信托股東已持有的股份，渤海銀行和天津信托拋出轉讓方案，稱3月9日收到某企業收購意向書，受益人可選擇同意將股權以最低每股5元的價格對外拍賣，或繼續由信托代持股權，但不能再參與配股。至于通告中所提及的“某企業”相關信息，天津信托稱不能夠披露。
表決意見表隨后寄到受益人手中，擺在他們面前的看似有可以選擇的兩條路，抉擇起來依然相當困難。
如若“同意”，意味著選擇賣掉有上市愿景的股權。渤海銀行剛剛成立不久，苦守的6年都在投入期，高增長性還沒有充分體現。渤海銀行最新年報已經出爐，2010年該行實現稅后凈利潤7.78億元，比上年增長203.31%，全行資產總額2650.86億元，比年初增長125.57%。在這樣快速發展的成長期退出，誰都會心有不甘。
讓他們更加擔心的是，接盤全部信托持有的10%股份，收購意向企業起碼需要拿出超過50億元，誰具備這樣的實力？
“如果我們同意轉讓股權，到時候卻找不到能夠以5元每股出價回購的企業，那么到時很可能只有妥協一條路，轉讓價格遠低于5元每股，除此之外，轉讓股權所需各種費用還要再將我們的實際所得攤薄。”信托股權受益人表示出擔憂。
但若選擇不同意，面前的道路就更加看不清方向。不能參與配股，股權雖得以保留但將被強行稀釋。由信托計劃代持，未來身份如何認定，誰都不得而知。
兩難面前，大多數受益人表態堅持要求恢復信托股東的配股權利，他們聯合致函天津信托和渤海銀行，表達對于配股資格被取消的不滿。
爭端一觸即發。
小股東質疑銀行為上市清理信托門戶，董秘否認
失去配股權利，信托股東普遍認為這只是渤海銀行開始上市布局“清理門戶”的第一步。
眾所周知，上市早已列入了渤海銀行制定的“第二個五年發展戰略規劃”，對于登陸資本市場，該行早有準備。
然而銀行要上市，清理股權是無論如何也繞不開的遺留問題。對于渤海銀行而言，最為棘手的當然就是這接近200位信托股東。按照證監會審批IPO的慣例，公司上市前存在的信托計劃持股部分必須進行清理，否則不予放行。
2010年8月，借該行廣州分行開業之機，渤海銀行董事長劉寶鳳就對媒體表示，對于渤海銀行特殊的股東---以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托，(渤海銀行)將從維護委托人的權益出發妥善處理好這個問題。而在適當的時候、條件成熟時可以考慮進行收購或者并購。
然而在3月30日的溝通會現場，渤海銀行董秘否認了渤海銀行因為籌備上市才拒絕信托股東配股的說法。
孫利國表示，渤海銀行按股東大會決議向銀監會上報了全部7家股東按“每10股配7股”比例增資的方案，但銀監會只批復了其中6家股東的股東資格，不包含天津信托(“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”的受托人)。而渤海銀行也已多次和銀監會進行溝通，為信托股東爭取配股的權利，隔日也會將當日會議收集的意見反饋至監管部門，4月10日前，再次給信托股東一個答案。
“這樣的結果也是我們始料未及的，我們也覺得很遺憾，主管部門是基于什么樣的考慮，它的法律依據如何，我們確實沒有辦法作出分析和解釋?！?/p>
而對于上市的安排，董秘的說法也相當保守。與會受益人告訴理財周報記者，孫利國稱，“我可以負責任的說，渤海銀行在2015年之前，都沒有太大上市的把握，距離上市要求還相差很遠。渤海銀行自身并沒有清理信托股東的要求，目前也沒有這樣的打算?！?/p>
雖然渤海銀行方面一再否認“清理門戶”，受益人還是對配股方案的上報和審批存有諸多質疑。
受益人張先生告訴理財周報，天津信托用投影儀向他們展示了銀監會《關于渤海銀行增加注冊資本方案的批復》，主要內容是：“原則同意天津泰達投資控股有限公司、渣打銀行(香港)有限公司、中國遠洋運輸(集團)總公司、國家開發投資公司、寶鋼集團有限公司及天津商匯投資(控股)有限公司六家參與你行的此次增資擴股工作?！?/p>
“如果渤海銀行如實上報了7家股東配股資格供銀監會審批，銀監會就算不同意其中一家參與，應該也會在批復中明確表述，為何只字不提。”
此懷疑立即遭到董秘的否認，如其所言“我們都是按照股東大會決議上報，瞞報的事情借我們一個膽我們也不敢做”。
而對于沒有得到監管審批的說法，受益人也頗多微詞，決定近日向銀監會提出申訴：“渤海銀行剛剛成立時，我們認購了信托計劃，支持銀行發展，也得到了相關部門的認可，參與該行第一次配股也沒有出現任何障礙，前后間隔不到一年時間，相關法規也并沒有作出修改，我們希望了解現在失去配股資格的原因?！?/p>
如今，其他6家股東已完成繳款，天津信托要求受益人表決態度的截止時間為2011年4月28日，剩下不到一個月的時間，是他們爭取1元配股權的關鍵期限。他們抱團取暖，通過網絡集合當初參與信托計劃的投資人，這一次的交流會也是他們主動要求召開并通過貼吧尋找其他受益人加入，天津信托并未通知所有人，其負責人稱“其他人并沒有參與交流的需求”。
信托股權真相：銀行創舉成糾紛
而引發糾紛的信托持股模式，曾經是渤海銀行乃至整個天津金融圈一項引以為豪的創舉。
渤海銀行2005年12月30日成立。前央行行長戴相龍(專欄)主政天津時曾多次表示，渤海銀行將實行現代的法人治理結構，充分吸收民間資金參與。
在這樣的方向指引下，天津信托發起設立了“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”。
根據計劃，信托合同有三種固定面額100萬元、500萬元各50份，200萬元的為100份，共計5億元，用于參股渤海銀行，當時設定的信托期限高達20年，在國內已發行的信托產品中，創下了期限最長的紀錄。時限長且沒有預期收益率，本是產品短板，但在當時卻未對投資者的熱情造成任何影響。一經推出，即受到熱捧，幾天之內就銷售過半。
在發起設立階段就引入境外戰略投資者渣打銀行和通過集合信托的形式募集社會資金，渤海銀行至今仍因此金融創新方案津津樂道，雖然其一再否認有近期登陸資本市場的計劃，這樣的產品確實為其日后上市的股權清理問題留下了較多隱患。
用益信托研究員岳婷表示：這一事件集中反映了當前信托參與PE的尷尬，某種程度上也突顯信托的混業經營與當前分業監管的矛盾。渤海銀行設立時的這項創新，現成為其上市的最大掣肘，同時也對投資者的利益帶來了損害。信托公司在設立該類信托之初考慮到較長時間將出現的政策變化等問題，并且在政策變化后，應作出及時合理的預防措施，保證投資者的利益。同時監管層面對矛盾，也應作出一定的改變。
普益財富研究員陳朋真也提出，PE信托最關鍵的問題在于是否明確了退出方式，若限定不清，很容易造成日后的糾紛問題。 
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