企業申請貸款搭進3%期權 深圳建行涉嫌直投違規

2011年08月05日 09:26
來源：南都網 作者：王晶晶

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向銀行貸款在支付借款利息、融資顧問費之余，還搭進了公司股權？

昨日，《時代周報》報道稱新星化工公司(以下簡稱“新星化工”)向建行深圳分行申請貸款合同中，因一紙“期權財務顧問協議”而產生股權紛爭，建行或將對上市在即的新星化工公司擁有3%比例期權。而事件的爭議之處在于，此項服務協議的簽署方建行與新星公司及其公司董事長，并未有第三方投資機構，建行是否存在越過直投的“雷池”違規之嫌？

建行深圳分行副行長趙芝然昨日表示，對于這個事情，建行一定會給媒體一個正面回應，目前該分行正在研究、商討回應事宜。有大型銀行投行部負責人對記者表示，投融資服務顧問是銀行投行業務中一項內容，建行舉措是否違規的關鍵在于是財務顧問的身份還是投資人。

貸款要給建行3%比例期權？

根據媒體的報道，2009年新星化工公司為向建行深圳分行申請貸款6000萬元，加入了深圳市總商會互保池，遂獲批3000萬元貸款，期限為3年。而公司提前一年償還貸款，卻因當初簽訂貸款合同中的期權財務顧問協議而可能要支付給建行6918.13萬元。

新星化工表示，建行以極低價格對即將上市的新星化工公司擁有3%比例期權。據該公司董事長透露，目前已經就賬戶余額管理協議的不合理收費向深圳市福田法院提起訴訟，福田法院于7月21日立案；就財務顧問協議的不合理收費向深圳市羅湖法院提起訴訟，羅湖法院于7月29日立案；就期權財務顧問協議向中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會提出仲裁申請，將于8月17日上午9：30開庭。

新星化工稱在貸款合同簽訂現場，對期權財務顧問協議的簽署并無印象。而此份合同正是規定，建行獲得持有新星公司3%股權的期權。

根據新星化工公司與建行深圳分行簽訂的期權財務顧問協議第五條：“在本協議約定的指定投資入股期限內，乙方(建行)指定投資者投資目標公司的投資總價款為乙方行使權利時經有證券從業資格的會計師事務所審計的目標公司前一年度會計報表中以投資入股份額所對應的凈資產賬面市值”，加上合同上所規定的3%的期權比例，建行深圳分行將獲得的資金金額為311.18萬元。

而據知情人士透露，此份“期權財務顧問協議”簽署的甲乙丙三方分別為新星化工、建行深圳分行中心區支行以及新星董事長陳學敏。

銀行涉嫌“直投”違規？

“銀行上不允許做直投業務，如果期權財務顧問協議簽署沒有第三方投資人或投資機構介入，那銀行有可能就是越過“直投”這一紅線。”一位銀行業人士對記者表示。

而據悉，建行在貸款合同中包含期權財務顧問協議的并非孤例。記者通過資料發現，2009年海川股份曾宣布與中國建設銀行深圳市分行正式簽署《期權財務顧問協議》。協議約定利用其在客戶網絡、信息渠道、市場操作和專業人員等方面的知識和經驗優勢，為海川股份優化融資結構、引進融資資本、提出改制重組和上市發展規劃等期權財務顧問服務。

一家國有大型銀行投行部負責人對記者表示，該協議的服務內容并沒有問題，銀行可以在投融資業務中提供財務顧問的服務，但不允許直接持有企業股權。

該人士表示，目前除了中國進出口銀行和國家開發銀行外，其他商業性銀行還不能直接參與PE投資。而現行《商業銀行法》第四十三條規定，“商業銀行不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資”，限制商業銀行向一般企業和金融機構投資以及從事非金融資產交易。

“期權財務顧問協議應該還會有第三方投資人的存在，銀行不會與被投資企業簽訂直接的協議。”該人士對記者稱。另一位不愿具名的銀行業人士對記者稱，去年以來銀行大力推進投行業務，建行曾廣泛宣傳其投行產品“期權通”，該產品提供的服務之一為提供適合目標公司的投資者和投資機構的信息，協助引入戰略投資者。

根據建行公開的信息，2010年建設銀行通過理財產品、債務融資、財務顧問等多種方式為客戶實現直接融資近4600億元。財務顧問業務實現收入72.52億元，其中并購重組、債務重組、上市及再融資顧問等新型財務顧問業務收入比重大幅提高，達26 .20億元，增幅154%。“投融資財務顧問的利潤率較高，許多銀行都會大力做，但大銀行往往會比較保守，建行的做法如果屬實，那屬于相當激進。”

南都記者王晶晶