青島啤酒：“打造一個充滿智慧的董事會”

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多元化股權結構形成有效權力制衡

目前，本公司總股本為1,350,982,795股，其中青島啤酒集團有限公司持有30.45%的股份(包括其全資子公司持有的H股股份)，為第一大股東；H股占公司總股本的48.49%，其中朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。陳發樹先生持有占總股本6.78%的H股股份，其他股東主要是境內外證券投資基金或資產管理公司。

公司多元化的股權結構，特別是戰略投資者的參與，形成了有效的權力制衡，保證了董事會的科學決策，防范了戰略決策的風險；同時，避免了一股獨大、內部人控制等治理弊端，保護了中小股東的利益。

多元化董事結構保證董事會的科學決策

公司現屆董事會由11名董事組成，外部董事有6名，占一半以上，其中：有2名由戰略投資者提名的非執行董事，4名獨立董事由來自內地、香港的法律、金融、財務等領域的專家和學者組成，董事會成員知識結構科學合理、實踐經驗互為補充，可謂是“完美的結合”。合理的董事結構保證了公司董事會專業、科學的決策。比如，公司原股東—美國A-B公司在公司董事會中曾有兩名非執行董事，即為美國A-B公司高管層的伯樂思(Mr. Stephen J. Burrows)和馬爽(Mr. Mark F. Schumm)董事，具有豐富的啤酒行業國際化大公司運作經驗，為公司董事會的決策帶來了國際化運作的理念和成熟經驗，同時，青啤、A-B雙方通過推進最佳實踐交流活動，派出公司高、中層管理人員赴美對口學習，促進了公司管理、技術水平的提升。

外部董事和獨立董事又同時在董事會下設的三個專門委員會主持工作，各領域的專家為青啤帶來的知識、經驗和智慧，使得公司一系列決策既符合境內外監管要求又保證了及時、科學決策。

公司實行了董事長、總裁、監事會主席三人分設、不得兼職的做法，形成了良好的權力制衡及監督機制。公司監事會主席由青島市國資委委派，并列席公司黨委會和總裁辦公會，從根本上保證了其領導的監事會能就公司的重大決策行使獨立的監督職責。

充分保障董事的知情權以便于決策

對于董事會決策事項，公司嚴格按照《董事會議事規則》的規定，提前向全體董事發送會議通知和提案資料，以方便其事先審閱；并根據董事提出的問題，安排公司管理層人員答疑及現場匯報；如根據公司管理層提報的市場開發等方面的可行性研究報告，2007年公司董事會適時決策在山東濟南投資4億元人民幣新建一間生產規模為30萬千升的現代化工廠，實現了當年建成投產、當年盈利的目標。

公司每年均安排獨立董事單獨與董事長會面，就公司相關問題進行溝通。公司董事會還有一個創新的做法，就是安排公司審計師——普華永道會計師事務所的人員單獨與審計委員會成員(均為獨立董事和外部董事)溝通公司內部經營管理相關問題，并就公司財務審計過程中發現的問題進行解釋。公司每年還安排獨立董事到公司所屬子公司考察，了解當地市場信息和經營狀況。另外，公司也通過設立首席獨立董事等措施，進一步強化獨董發揮其作用。

落實董事學習制度以促使其盡責

新董事獲委任后，公司即安排向其提供一套全面的介紹材料——《董事手冊》，包括集團業務簡介、管理架構、董事責任及其他法定要求等，并安排公司法律顧問講授上市公司董事應履行職責等知識；同時，組織相關董事參加監管機構舉辦的專門培訓，以確保董事能了解其應盡的職責。

另外，公司還通過資料提供(包括每周編寫證券市場發展的動態信息)、工作匯報等多種形式，使所有董事，特別是獨立董事，能夠及時了解公司的業務發展、競爭和監管環境以及其他可能影響公司和啤酒行業的資料。

正確對待外部監督及外籍董事帶來的文化差異

青啤對“監督”一直保持著這樣的看法：企業的健康發展猶如人的健康，需要醫生定期診斷。公司監事會和外部董事就像是醫生，看問題會比較客觀和深刻。因為他們了解運作過程，能夠摸清病源，會基于歷史客觀分析，從而制定出對癥的治療方案。因此，公司也會繼續推進制度、體系建設以及風險控制建設，以保證企業的持續、健康運作。我們對待監管的心態以及全面的監督體制，使得董事會在健康的軌道上，不斷迸發出智慧的火花。

而與外籍董事一起工作，明顯感受到中西文化的差異。A-B人重視邏輯推理，研究問題時，喜歡基于各種假設，進行理性推導，并運用大量數據予以支持，決策科學含量高、藝術成分也高。比如對提交董事會審議的收購股權項目，他們就提出了種種假設，如政府不支持怎么辦？員工罷工怎么辦？他們總是喜歡對沒有發生、但可能發生的問題，做出種種假設和充分考慮。在解決問題上，A-B講究“治”，像西醫一樣，快刀斬亂麻，一針見血，效率優先；青啤講究“療”，象中醫一樣，注重養氣、活血、化淤、解毒，效果優先。面對中西文化存在的客觀沖突，公司采取了包容的態度，在董事會決策時，既能吸收外籍董事提出的積極中肯的意見和建議，又能符合中國國情。最終的決策效果還是不錯的。

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