青島啤酒：“打造一個(gè)充滿智慧的董事會(huì)”

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多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)形成有效權(quán)力制衡

目前，本公司總股本為1,350,982,795股，其中青島啤酒集團(tuán)有限公司持有30.45%的股份(包括其全資子公司持有的H股股份)，為第一大股東；H股占公司總股本的48.49%，其中朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。陳發(fā)樹先生持有占總股本6.78%的H股股份，其他股東主要是境內(nèi)外證券投資基金或資產(chǎn)管理公司。

公司多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，特別是戰(zhàn)略投資者的參與，形成了有效的權(quán)力制衡，保證了董事會(huì)的科學(xué)決策，防范了戰(zhàn)略決策的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，避免了一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制等治理弊端，保護(hù)了中小股東的利益。

多元化董事結(jié)構(gòu)保證董事會(huì)的科學(xué)決策

公司現(xiàn)屆董事會(huì)由11名董事組成，外部董事有6名，占一半以上，其中：有2名由戰(zhàn)略投資者提名的非執(zhí)行董事，4名獨(dú)立董事由來自內(nèi)地、香港的法律、金融、財(cái)務(wù)等領(lǐng)域的專家和學(xué)者組成，董事會(huì)成員知識(shí)結(jié)構(gòu)科學(xué)合理、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)互為補(bǔ)充，可謂是“完美的結(jié)合”。合理的董事結(jié)構(gòu)保證了公司董事會(huì)專業(yè)、科學(xué)的決策。比如，公司原股東—美國A-B公司在公司董事會(huì)中曾有兩名非執(zhí)行董事，即為美國A-B公司高管層的伯樂思(Mr. Stephen J. Burrows)和馬爽(Mr. Mark F. Schumm)董事，具有豐富的啤酒行業(yè)國際化大公司運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，為公司董事會(huì)的決策帶來了國際化運(yùn)作的理念和成熟經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，青啤、A-B雙方通過推進(jìn)最佳實(shí)踐交流活動(dòng)，派出公司高、中層管理人員赴美對口學(xué)習(xí)，促進(jìn)了公司管理、技術(shù)水平的提升。

外部董事和獨(dú)立董事又同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)的三個(gè)專門委員會(huì)主持工作，各領(lǐng)域的專家為青啤帶來的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和智慧，使得公司一系列決策既符合境內(nèi)外監(jiān)管要求又保證了及時(shí)、科學(xué)決策。

公司實(shí)行了董事長、總裁、監(jiān)事會(huì)主席三人分設(shè)、不得兼職的做法，形成了良好的權(quán)力制衡及監(jiān)督機(jī)制。公司監(jiān)事會(huì)主席由青島市國資委委派，并列席公司黨委會(huì)和總裁辦公會(huì)，從根本上保證了其領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)事會(huì)能就公司的重大決策行使獨(dú)立的監(jiān)督職責(zé)。

充分保障董事的知情權(quán)以便于決策

對于董事會(huì)決策事項(xiàng)，公司嚴(yán)格按照《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，提前向全體董事發(fā)送會(huì)議通知和提案資料，以方便其事先審閱；并根據(jù)董事提出的問題，安排公司管理層人員答疑及現(xiàn)場匯報(bào)；如根據(jù)公司管理層提報(bào)的市場開發(fā)等方面的可行性研究報(bào)告，2007年公司董事會(huì)適時(shí)決策在山東濟(jì)南投資4億元人民幣新建一間生產(chǎn)規(guī)模為30萬千升的現(xiàn)代化工廠，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)年建成投產(chǎn)、當(dāng)年盈利的目標(biāo)。

公司每年均安排獨(dú)立董事單獨(dú)與董事長會(huì)面，就公司相關(guān)問題進(jìn)行溝通。公司董事會(huì)還有一個(gè)創(chuàng)新的做法，就是安排公司審計(jì)師——普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所的人員單獨(dú)與審計(jì)委員會(huì)成員(均為獨(dú)立董事和外部董事)溝通公司內(nèi)部經(jīng)營管理相關(guān)問題，并就公司財(cái)務(wù)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行解釋。公司每年還安排獨(dú)立董事到公司所屬子公司考察，了解當(dāng)?shù)厥袌鲂畔⒑徒?jīng)營狀況。另外，公司也通過設(shè)立首席獨(dú)立董事等措施，進(jìn)一步強(qiáng)化獨(dú)董發(fā)揮其作用。

落實(shí)董事學(xué)習(xí)制度以促使其盡責(zé)

新董事獲委任后，公司即安排向其提供一套全面的介紹材料——《董事手冊》，包括集團(tuán)業(yè)務(wù)簡介、管理架構(gòu)、董事責(zé)任及其他法定要求等，并安排公司法律顧問講授上市公司董事應(yīng)履行職責(zé)等知識(shí)；同時(shí)，組織相關(guān)董事參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)舉辦的專門培訓(xùn)，以確保董事能了解其應(yīng)盡的職責(zé)。

另外，公司還通過資料提供(包括每周編寫證券市場發(fā)展的動(dòng)態(tài)信息)、工作匯報(bào)等多種形式，使所有董事，特別是獨(dú)立董事，能夠及時(shí)了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、競爭和監(jiān)管環(huán)境以及其他可能影響公司和啤酒行業(yè)的資料。

正確對待外部監(jiān)督及外籍董事帶來的文化差異

青啤對“監(jiān)督”一直保持著這樣的看法：企業(yè)的健康發(fā)展猶如人的健康，需要醫(yī)生定期診斷。公司監(jiān)事會(huì)和外部董事就像是醫(yī)生，看問題會(huì)比較客觀和深刻。因?yàn)樗麄兞私膺\(yùn)作過程，能夠摸清病源，會(huì)基于歷史客觀分析，從而制定出對癥的治療方案。因此，公司也會(huì)繼續(xù)推進(jìn)制度、體系建設(shè)以及風(fēng)險(xiǎn)控制建設(shè)，以保證企業(yè)的持續(xù)、健康運(yùn)作。我們對待監(jiān)管的心態(tài)以及全面的監(jiān)督體制，使得董事會(huì)在健康的軌道上，不斷迸發(fā)出智慧的火花。

而與外籍董事一起工作，明顯感受到中西文化的差異。A-B人重視邏輯推理，研究問題時(shí)，喜歡基于各種假設(shè)，進(jìn)行理性推導(dǎo)，并運(yùn)用大量數(shù)據(jù)予以支持，決策科學(xué)含量高、藝術(shù)成分也高。比如對提交董事會(huì)審議的收購股權(quán)項(xiàng)目，他們就提出了種種假設(shè)，如政府不支持怎么辦？員工罷工怎么辦？他們總是喜歡對沒有發(fā)生、但可能發(fā)生的問題，做出種種假設(shè)和充分考慮。在解決問題上，A-B講究“治”，像西醫(yī)一樣，快刀斬亂麻，一針見血，效率優(yōu)先；青啤講究“療”，象中醫(yī)一樣，注重養(yǎng)氣、活血、化淤、解毒，效果優(yōu)先。面對中西文化存在的客觀沖突，公司采取了包容的態(tài)度，在董事會(huì)決策時(shí)，既能吸收外籍董事提出的積極中肯的意見和建議，又能符合中國國情。最終的決策效果還是不錯(cuò)的。

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