新華人壽迷霧上市路：眼花繚亂的財技

2011年05月24日 01:38
來源：第一財經日報

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新華人壽IPO：迷霧上市路

陳天翔

毫無疑問，關于新華人壽的IPO話題將會貫穿今年全年。而對于新華人壽這樣一家之前有過諸多“不清楚”問題的保險公司來說，IPO之路或許不會像其他公司一樣一帆風順，圍繞在這條路上的除了有眼花繚亂的財技，還有諸多說不清道不明的“陰謀論”。

有沒有提交上市申請？

外界幾乎一致認為，新華人壽已經進入了“靜默期”，公司方面也是如此對外表示的，但是否真如外界所認為的那樣“新華人壽已經向港交所提出上市申請”了呢？

《第一財經日報》了解到的情況并非如此，新華人壽的上市進程遠沒有外界想象的那么快，自然也沒有達到通常外界認為的嚴格的“靜默期”階段。

一位知情人士于近日告訴本報記者，新華人壽目前還未提出申請，并透露新華人壽考慮使用“331表”，即“截至3月31日”的財務報告赴港上市。該人士還稱，根據既定安排，新華人壽將會在6月底提交A1(上市申請表)表，但考慮到仍有諸多不確定事項，A1表是否能夠如期提交，依然屬于“不確定”狀態。

一位投行人士告訴本報記者，如果使用“331表”的話，那么可由此推斷，一切順利的話，預計新華人壽可以在9月30日之前完成發行上市。從而不難得出，如果新華人壽每一步都按自己的“算盤”來打的話，近期將會全力做證監會工作，以取得赴港上市的“小路條”。

本報曾報道(詳見本報2月18日《新華人壽的胃口》一文)，新華人壽給自己定的IPO時間為今年，而規模可能會在200億元~300億元。這一募集規模的提法是新華人壽董事長康典在今年年初的一次內部會議上透露的。

本報記者從多個渠道了解到，事實上，對于具體的發行規模，目前董事會并沒有最終確定，也沒有一定要募集多少億資金的具體打算，“畢竟要考慮的因素太多，例如估值、定價、時間窗口、發行規模等”。

而對于外界頗感興趣的“承銷商”話題，經過本報記者的多方求證，新華人壽的承銷團并沒有搭建完成：主承銷商是誰，還有哪些機構會再加入到承銷團里，目前并沒有形成“最終版本”。

有知情人士告訴本報記者，像中金、UBS這些原來就已經為新華人壽IPO做過部分工作的機構，不出意外的話，會出現在承銷團名單中，但有些機構是否會被剔除、有些機構是否會被增加進來，直到現在并沒有形成一份最后名單。不過該人士也表示，按照目前的情況來看，對于承銷團成員的選擇，大方向應該不會有特別大的變化。

因為新華人壽同時在準備“H+A”兩地上市的相關工作，比較赴港上市相關事宜，A股上市可能還有一些“細節”需要新華人壽花力氣去處理，其中就包括了對“三年內高管不得變更”的條件。在過去的三年時間里，新華人壽結束了之前董事會無法正常工作的狀態，康典成為了新任董事長，何志光接替孫兵成為總經理。“要通過這一條款，需要得到有關方面的豁免批準。”

歷史遺留問題是否解決？

在媒體競相把新華人壽放在聚光燈下，變換著“角度”進行觀察時，似乎都忘記了一個人，那就是新華人壽之前的實際控制人關國亮。新華人壽是由關國亮一手創立于15年前的一家全國性股份制保險公司，后其因資金違規運用陷入了一場“長跑訴訟”，直到目前也沒有最終的判決。相關信息只停留在2008年11月北京市二中院那次開庭，當時關國亮被控職務侵占、挪用資金兩項罪名，涉案金額近3億元左右。但這是否就是最終的結果了呢？答案依然是“未知”。

本報記者從一位知情人處了解到，事實上，新華人壽從幾年前就已經開始為“這事”在提撥備。該人士拒絕透露具體的計提規模，只表示新華人壽的遺留問題比較復雜，一些問題時至今日也沒有完全弄清楚。

在采訪中，一位自稱已經“事不關己”的人士向本報記者表達了一種“擔憂”。那就是，部分新華人壽原股東因為各種原因“喪失”了股權(相關報道詳見本報2011年3月8日《新華人壽上市前股權更迭：大鱷的游戲》一文)，從當時的價格來看，尚且可以算作公允，但是目前新華人壽的價格已今非昔比，“面對10倍左右的價差，這部分股東心理是否會有落差呢？他們是否會‘跳出來’來揪‘那些問題’？他們的一些‘小動作’是否會影響新華人壽的上市進程和節奏呢？”

在關國亮“下臺”后，原總裁孫兵成為實際意義上的公司最高領導者，并提拔了大量年輕骨干進入事實上的決策層。在匯金進入、新一屆董事會開始運作之時，孫兵最終選擇了離開一手打拼出來的新華人壽。

但是他也給自己留下了一條后來飽受詬病的“尾巴”。那就是在去年年初的時候，國家審計署在對中國人壽進行例行審計的時候發現，新華人壽給包括孫兵在內的多位高管購買了補充養老保險，內容包括這些高管可在退休之后享受到年金收益及醫療費用的報銷，而孫兵一個人在退休后則每月可領取近10萬元。

一位知情人向本報記者透露，新華人壽董事會對這份保單認定為“無效”，并予以撤保。“這是一個相當敏感的問題。由于當時這份‘保單’約定的是受益人‘退休’后可以獲得怎樣的權益，而孫兵的離開，并非是‘退休’，因而孫兵并沒有拿到一分錢的‘權益’。”該人士表示，在這些原高管中，的確是有人獲得權益的，但規模不大，“當時這份保費所涉及的人員大約有40多名，現在還有15名左右沒有退休。之前董事會曾考慮重新弄一個方案，但最終怎么處理，也還沒有確定說法。”

“老二”緣何要當“老三”？

讓人頗覺玩味的是，“人人都想當老大”的這句話在新華人壽身上變得不再那么靠譜了——原第二大股東蘇黎世金融在新華人壽上市“前夜”將5%的股權一分為二，出售給了中金和野村證券，心甘情愿地當起了擁有15%新華人壽股權的“老三”。擁有18%新華人壽股權的寶鋼順位成為了第二大股東(相關報道詳見本報3月8日《好人蘇黎世金融》一文)。

對于這筆交易決策，蘇黎世金融的官方解釋是“為了在交易中對財務風險進行管理的意愿，同時更加專注于其自身保險業務在中國市場的發展。”事實上，蘇黎世金融在2010年10月剛剛對外宣布，其同意以每股10元人民幣的固定價格認購新華人壽新增的2.8億股股份，總交易額約達4.2億美元。

從公開資料來看，蘇黎世金融是通過Zurich Insurance Company和Zurich Insurance PLC這兩家公司共同來持有新華人壽股份的，由于之前還曾從國際金融公司和荷蘭金融發展公司手中買入過新華人壽的股權。為何要在好不容易獲得股權情況下，又選擇賣出呢？

于是市場上開始出現了一個“說法”，那就是蘇黎世金融通過代持股等形式，在新華人壽中擁有了超過中國法律規定的持股比例。”盡管在給本報記者的一份郵件中，蘇黎世金融對此說法予以了否認，但對“出售5%股份”的動因仍然未予具體解釋，因而外界之前“代持股”的看法并未改變。

直到近日，本報記者輾轉了解到了蘇黎世金融“不愛老二，愿當老三”的真實原因。已經見過新華人壽此前混論局面的蘇黎世金融，還會害怕怎樣的“財務風險”呢？答案正是“鎖定期”。

“蘇黎世金融一直都是一個‘乖孩子’，自始至終，都沒有通過‘代持股’這種形式來達到控制新華人壽的目的。”一位熟悉蘇黎世金融的新華人壽內部人士對本報記者給出了如是評價。

這位人士分析稱，按照相關規定，新華人壽上市之后，大股東是有鎖定期的，“但什么樣的股東要鎖36個月、什么樣的股東要鎖12個月，按規定控股股東要鎖定36個月，和上市前一年內進入的股東要鎖定36個月，但控股股東是什么概念？”該人士稱，蘇黎世金融對此心有疑慮。原來新華人壽的前三大股東的排序為匯金(38%)、蘇黎世金融(20%)和寶鋼(18%)，“蘇黎世金融方面的擔憂是，如果相關部門認定的‘控股股東’持股比例為51%，那么蘇黎世金融的部分股權將會被‘鎖定’，這個正是蘇黎世金融認為的‘風險點’”。

該人士續稱，現在蘇黎世金融只持有了15%股權，寶鋼成為了第二大股東，那么如果控股股東真被認定為“51%”標準，那么寶鋼就有部分股份被“鎖定”，而蘇黎世金融的股權則是“活”的。

至于為何將股權出售給了中金和野村證券，“還是那句話，蘇黎世金融是個‘乖孩子’，他把股權賣給了出價最高的兩個投資者。”上述人士稱。