內部報告詳解匯源196億港元交易

一切都進行得悄無聲息。總計196.5億港元——國際飲料巨頭可口可樂正準備以此高價將中國最大的果汁品牌企業(yè)匯源收入囊中——這也將成為可口可樂迄今為止在中國金額最大的一筆收購交易。

9月3日上午，已經(jīng)停牌兩天的匯源果汁(01886，HK)在香港聯(lián)交所發(fā)布公告宣布，荷銀將代表可口可樂全資附屬公司Atlantic Industries收購匯源果汁集團有限公司股本中的全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券。

其中，可口可樂提出的每股現(xiàn)金作價為12.2港元，是上周五匯源停牌時的收市價4.14港元的近3倍。

根據(jù)雙方協(xié)議，交易完成后，匯源果汁將成為Atlantic Industries的全資附屬公司，并將撤銷其上市地位。而可口可樂的此次收購，蘇格蘭銀行是其財務顧問。

朱新禮，這位1992年起創(chuàng)辦匯源的山東漢子，對待企業(yè)控股權向來持開放的態(tài)度。他在2001年、2005年曾分別與德隆、統(tǒng)一合作，都帶來了匯源的快速擴張。而今，他終于決定要賣出為之嘔心瀝血16年且盈利能力尚可的企業(yè)。

朱新禮為什么？

可口可樂開出相當于匯源果汁市值3倍的高價，又是為什么？

記者3日獲得的一份來自相關方面的交易資料，對于諸多交易細節(jié)進行了“解惑”。

“閃電式”并購

“這場交易進行得很隱秘，外界幾乎都不知情。”消息公布后當天，一知情人士告訴記者。

9月1日，匯源果汁突然宣布停牌。與此同時，摩根大通也在當天發(fā)布了相關報告，預測匯源的停牌或因為涉及向母公司收購濃縮橙汁的生產線。而兩天后匯源的公告著實讓外界感到意外。

據(jù)上述知情人士透露，匯源方面與可口可樂就此項交易的談判時間僅僅兩個月不到，“進行得很快”。而雙方的接觸則直接源于投行在其中的穿針引線。但目前具體哪家投行擔任了“橋梁”的作用，還不得而知。

根據(jù)公告，可口可樂已經(jīng)對匯源果汁提出了全面收購的計劃，但其所提及的全部收購建議均為可能收購建議，須待先決條件達成后方可作出。而共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。這三位股東分別是匯源果汁母公司中國匯源果汁控股有限公司、達能集團和Warburg Pincus Private Equity(華平基金)。公開資料顯示，目前匯源控股與達能在匯源果汁的持股比例分別為41.53%、22.98%。

在可口可樂收購消息刺激下，匯源果汁3日開盤即飆升，下午收盤價為10.81港元，漲161%。而有市場人士擔心，這樣的價位繼續(xù)上升達到收購價，可能會影響可口可樂的全面收購計劃。

但新鴻基金融分析師Fiona Wong表示，股價不會接近于收購價，因為這一交易還受限于一些條件，如股東同意、政府不干預等，因而收購前景尚存在一些不明朗因素。她指出，如果交易告吹，則股價將會非常迅速地回落。

朱新禮套現(xiàn)

盡管朱新禮仍將擔任匯源果汁名譽主席，但根據(jù)匯源與可口可樂達成的不競爭承諾，在兩年內，朱新禮將促使其任何關聯(lián)公司不會在中國經(jīng)營或參與任何與匯源集團核心業(yè)務(乳業(yè)除外)構成競爭的業(yè)務。這意味著，朱新禮徹底套現(xiàn)了其白手起家創(chuàng)建的匯源果汁業(yè)務。

有熟悉交易的人士告訴記者，朱新禮退出的一個重要原因在于，對于匯源這樣以單品牌和品種銷售的企業(yè)，相比多品牌的飲料公司，其在渠道方面面臨的成本壓力相對較大，隨著未來競爭的激烈，運營難度將隨之加大。

事實上，在上市之前，朱新禮曾有意選擇統(tǒng)一進行合作。當時，匯源方面就表示，除了資本支持以外，統(tǒng)一與其在產業(yè)鏈和銷售渠道上還有整合的可能與需求。而此次收購之后，可口可樂方面也表示，將會利用其分銷網(wǎng)絡和原材料采購能力，為匯源帶來協(xié)同效應。

另一方面，早在2001年，夢想著將匯源做大做強的朱新禮還曾一度與當時風頭正勁的德隆合作。當時，德隆旗下的新疆屯河出資5.1億元與匯源成立合資公司，并且擁有合資公司51%股權。而以大部分核心資產入股的匯源只占股49%。這是朱新禮第一次出讓匯源控股權。“這至少可以說明朱新禮并不眷戀控股權。”一位熟悉朱新禮的人士說。

“這無論是對匯源還是對朱新禮本人都是個不錯的選擇。”上述人士說。據(jù)他分析，上市之后，不管是匯源果汁還是朱新禮本人都面臨新的經(jīng)營壓力和瓶頸，從可口可樂的收購價格而言，溢價已經(jīng)相當不錯。

另外，業(yè)內人士推測，接班人問題可能是朱新禮選擇轉讓匯源的因素之一。自白手起家創(chuàng)立匯源之后，朱新禮已經(jīng)打拼多年。有消息顯示，在面臨接班人問題時，他曾明確表示不可能讓女兒接班，因為不愿意為女兒選擇固定的道路。

據(jù)記者查閱公開資料，持有匯源果汁41.53%股權、即6.1億股的匯源控股為朱新禮全資持有，一旦全部為可口可樂收購，朱新禮個人將套現(xiàn)74億港幣。

記者還了解到，匯源品牌的所有產品都裝入了上市公司，但在上市公司之外，朱新禮擁有的資產還包括贛南果業(yè)有限責任公司、北京藍貓?zhí)詺庖纛l營銷有限公司和很多果園。

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