內(nèi)部報告詳解匯源196億港元交易

一切都進(jìn)行得悄無聲息。總計196.5億港元——國際飲料巨頭可口可樂正準(zhǔn)備以此高價將中國最大的果汁品牌企業(yè)匯源收入囊中——這也將成為可口可樂迄今為止在中國金額最大的一筆收購交易。

9月3日上午，已經(jīng)停牌兩天的匯源果汁(01886，HK)在香港聯(lián)交所發(fā)布公告宣布，荷銀將代表可口可樂全資附屬公司Atlantic Industries收購匯源果汁集團(tuán)有限公司股本中的全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券。

其中，可口可樂提出的每股現(xiàn)金作價為12.2港元，是上周五匯源停牌時的收市價4.14港元的近3倍。

根據(jù)雙方協(xié)議，交易完成后，匯源果汁將成為Atlantic Industries的全資附屬公司，并將撤銷其上市地位。而可口可樂的此次收購，蘇格蘭銀行是其財務(wù)顧問。

朱新禮，這位1992年起創(chuàng)辦匯源的山東漢子，對待企業(yè)控股權(quán)向來持開放的態(tài)度。他在2001年、2005年曾分別與德隆、統(tǒng)一合作，都帶來了匯源的快速擴(kuò)張。而今，他終于決定要賣出為之嘔心瀝血16年且盈利能力尚可的企業(yè)。

朱新禮為什么？

可口可樂開出相當(dāng)于匯源果汁市值3倍的高價，又是為什么？

記者3日獲得的一份來自相關(guān)方面的交易資料，對于諸多交易細(xì)節(jié)進(jìn)行了“解惑”。

“閃電式”并購

“這場交易進(jìn)行得很隱秘，外界幾乎都不知情。”消息公布后當(dāng)天，一知情人士告訴記者。

9月1日，匯源果汁突然宣布停牌。與此同時，摩根大通也在當(dāng)天發(fā)布了相關(guān)報告，預(yù)測匯源的停牌或因為涉及向母公司收購濃縮橙汁的生產(chǎn)線。而兩天后匯源的公告著實讓外界感到意外。

據(jù)上述知情人士透露，匯源方面與可口可樂就此項交易的談判時間僅僅兩個月不到，“進(jìn)行得很快”。而雙方的接觸則直接源于投行在其中的穿針引線。但目前具體哪家投行擔(dān)任了“橋梁”的作用，還不得而知。

根據(jù)公告，可口可樂已經(jīng)對匯源果汁提出了全面收購的計劃，但其所提及的全部收購建議均為可能收購建議，須待先決條件達(dá)成后方可作出。而共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。這三位股東分別是匯源果汁母公司中國匯源果汁控股有限公司、達(dá)能集團(tuán)和Warburg Pincus Private Equity(華平基金)。公開資料顯示，目前匯源控股與達(dá)能在匯源果汁的持股比例分別為41.53%、22.98%。

在可口可樂收購消息刺激下，匯源果汁3日開盤即飆升，下午收盤價為10.81港元，漲161%。而有市場人士擔(dān)心，這樣的價位繼續(xù)上升達(dá)到收購價，可能會影響可口可樂的全面收購計劃。

但新鴻基金融分析師Fiona Wong表示，股價不會接近于收購價，因為這一交易還受限于一些條件，如股東同意、政府不干預(yù)等，因而收購前景尚存在一些不明朗因素。她指出，如果交易告吹，則股價將會非常迅速地回落。

朱新禮套現(xiàn)

盡管朱新禮仍將擔(dān)任匯源果汁名譽(yù)主席，但根據(jù)匯源與可口可樂達(dá)成的不競爭承諾，在兩年內(nèi)，朱新禮將促使其任何關(guān)聯(lián)公司不會在中國經(jīng)營或參與任何與匯源集團(tuán)核心業(yè)務(wù)(乳業(yè)除外)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。這意味著，朱新禮徹底套現(xiàn)了其白手起家創(chuàng)建的匯源果汁業(yè)務(wù)。

有熟悉交易的人士告訴記者，朱新禮退出的一個重要原因在于，對于匯源這樣以單品牌和品種銷售的企業(yè)，相比多品牌的飲料公司，其在渠道方面面臨的成本壓力相對較大，隨著未來競爭的激烈，運營難度將隨之加大。

事實上，在上市之前，朱新禮曾有意選擇統(tǒng)一進(jìn)行合作。當(dāng)時，匯源方面就表示，除了資本支持以外，統(tǒng)一與其在產(chǎn)業(yè)鏈和銷售渠道上還有整合的可能與需求。而此次收購之后，可口可樂方面也表示，將會利用其分銷網(wǎng)絡(luò)和原材料采購能力，為匯源帶來協(xié)同效應(yīng)。

另一方面，早在2001年，夢想著將匯源做大做強(qiáng)的朱新禮還曾一度與當(dāng)時風(fēng)頭正勁的德隆合作。當(dāng)時，德隆旗下的新疆屯河出資5.1億元與匯源成立合資公司，并且擁有合資公司51%股權(quán)。而以大部分核心資產(chǎn)入股的匯源只占股49%。這是朱新禮第一次出讓匯源控股權(quán)。“這至少可以說明朱新禮并不眷戀控股權(quán)。”一位熟悉朱新禮的人士說。

“這無論是對匯源還是對朱新禮本人都是個不錯的選擇。”上述人士說。據(jù)他分析，上市之后，不管是匯源果汁還是朱新禮本人都面臨新的經(jīng)營壓力和瓶頸，從可口可樂的收購價格而言，溢價已經(jīng)相當(dāng)不錯。

另外，業(yè)內(nèi)人士推測，接班人問題可能是朱新禮選擇轉(zhuǎn)讓匯源的因素之一。自白手起家創(chuàng)立匯源之后，朱新禮已經(jīng)打拼多年。有消息顯示，在面臨接班人問題時，他曾明確表示不可能讓女兒接班，因為不愿意為女兒選擇固定的道路。

據(jù)記者查閱公開資料，持有匯源果汁41.53%股權(quán)、即6.1億股的匯源控股為朱新禮全資持有，一旦全部為可口可樂收購，朱新禮個人將套現(xiàn)74億港幣。

記者還了解到，匯源品牌的所有產(chǎn)品都裝入了上市公司，但在上市公司之外，朱新禮擁有的資產(chǎn)還包括贛南果業(yè)有限責(zé)任公司、北京藍(lán)貓?zhí)詺庖纛l營銷有限公司和很多果園。

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