百勝“牽走”小肥羊：互補型并購重在過渡期管理

2012年02月03日 03:56
來源：第一財經日報 作者：李靜穎

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雖然有大半年的并購空窗期，但雙方不會對被并購企業不聞不問，相反在這段等待審批的時間里會有一個過渡期管理

昨天，小肥羊在香港聯交所摘牌，全面實現私有化，成為百勝餐飲集團(下稱“百勝集團”)旗下公司，這也是百勝集團在中國相關產業投資的一次突破性嘗試。

此次整個私有化進程不算短，雙方等待了大半年的時間：2011年4月，百勝集團向中國商務部提交申請，提出以超過8.6億美元的價格將小肥羊私有化，并在5月2日要求小肥羊董事會提呈一份附帶前提條件的建議，以協議計劃方式私有化小肥羊。該建議及計劃需要在取得中國商務部和所有相關中國監管機構的同意及批準后，方可生效。

等待了半年后，2011年11月7日，百勝集團與小肥羊終于盼來了中國商務部的批準，為此項收購案清除了最大的障礙。

2012年1月6日，百勝集團向外界公布稱，其以協議計劃方式私有化小肥羊的建議，在當日召開的法院會議和股東特別大會中獲得小肥羊獨立股東的批準。1月20日，百勝集團召開了呈請開曼群島大法院批準計劃之法院聆訊，最終走完了其私有化小肥羊的最后一步。

一位長期關注連鎖餐飲行業投資的PE合伙人告訴記者，百勝集團與小肥羊的并購屬于資源互補型并購，火鍋行業由于進入門檻低，嚴重的同質化導致行業競爭激烈，且存在產品提供過于單一，季節性特點顯著等特征，故越早在市場上搶得先機的企業就會給后來者樹立一定的品牌門檻和競爭壁壘，容易穩固自己的核心競爭力。

“小肥羊在連鎖火鍋經營方面擁有自己的品牌影響力、業務模式和行業地位，這正是百勝集團想要在小肥羊身上獲取的最大資源優勢。”上述PE合伙人說，“而百勝集團的總部管控能力、全球業務網絡及管理經驗又能幫助小肥羊開拓海外市場。”

這注定是場互惠互利的交易。為此，一位曾有多年大型集團戰略管理和企業并購經驗的專家告訴記者，雖然有大半年的并購空窗期，但雙方不會對被并購企業不聞不問，相反在這段等待審批的時間里會有一個過渡期管理。

“在并購空窗期間，被并購企業一般維持原來的管理經營，并購方雖然不會派出大團隊接手，但并購方會有一部分的人員先期進入被并購團隊比如財務人員，待得到明確審批通過后，才會正式參與被并購企業的管理與經營。”

然而，在這段并購空窗期內，如何來安排小肥羊的員工及高管的后續問題，也是放在小肥羊面前的一個重大問題。上述專家表示，其實在雙方簽訂并購協議之前，對于高管的去留、企業員工及管理層的安置等問題都會列入協議中。

顯然，在這方面，百勝集團也早有安排，比如百勝集團中國區就曾表示：“小肥羊的兩位創辦人張鋼和陳洪凱將繼續作為小肥羊的少數股東，為其經營及概念開發提供策略意見，其中張鋼將繼續擔任董事和創辦主席。”

除此以外，上述專家補充道，其實在并購協議中還有一個重要的“兜底協議”，即一旦收購無法實現，雙方約定的后續事宜。

對此，百勝集團有特別提示，如若計劃未能通過，將會就其持有公司的權益研究各種可選方案，并可不受收購守則的約束，出售其直接持有的小肥羊股份。

值得一提的是，除了政府審查外，價格也會成為主導此并購案的另一主要因素。上述專家稱，一般并購方不會一次性全額付清并購款，而是將分期在未來幾年內陸續支付。

“一般收購價都會以該被并購企業當年市盈率作為參考，同時被并購企業會允諾確保在一定的時間內維持這樣的發展勢頭。”他說，“如果被并購企業無法達成業績要求，實際的交易價格就會被打折，有點類似投資里的對賭條款，這在一定程度上能防止被并購企業原始團隊‘消極怠工’，確保并購方順利度過整合期。”