百勝“牽走”小肥羊：互補(bǔ)型并購重在過渡期管理

2012年02月03日 03:56
來源：第一財(cái)經(jīng)日報(bào) 作者：李靜穎

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雖然有大半年的并購空窗期，但雙方不會對被并購企業(yè)不聞不問，相反在這段等待審批的時間里會有一個過渡期管理

昨天，小肥羊在香港聯(lián)交所摘牌，全面實(shí)現(xiàn)私有化，成為百勝餐飲集團(tuán)(下稱“百勝集團(tuán)”)旗下公司，這也是百勝集團(tuán)在中國相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資的一次突破性嘗試。

此次整個私有化進(jìn)程不算短，雙方等待了大半年的時間：2011年4月，百勝集團(tuán)向中國商務(wù)部提交申請，提出以超過8.6億美元的價格將小肥羊私有化，并在5月2日要求小肥羊董事會提呈一份附帶前提條件的建議，以協(xié)議計(jì)劃方式私有化小肥羊。該建議及計(jì)劃需要在取得中國商務(wù)部和所有相關(guān)中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意及批準(zhǔn)后，方可生效。

等待了半年后，2011年11月7日，百勝集團(tuán)與小肥羊終于盼來了中國商務(wù)部的批準(zhǔn)，為此項(xiàng)收購案清除了最大的障礙。

2012年1月6日，百勝集團(tuán)向外界公布稱，其以協(xié)議計(jì)劃方式私有化小肥羊的建議，在當(dāng)日召開的法院會議和股東特別大會中獲得小肥羊獨(dú)立股東的批準(zhǔn)。1月20日，百勝集團(tuán)召開了呈請開曼群島大法院批準(zhǔn)計(jì)劃之法院聆訊，最終走完了其私有化小肥羊的最后一步。

一位長期關(guān)注連鎖餐飲行業(yè)投資的PE合伙人告訴記者，百勝集團(tuán)與小肥羊的并購屬于資源互補(bǔ)型并購，火鍋行業(yè)由于進(jìn)入門檻低，嚴(yán)重的同質(zhì)化導(dǎo)致行業(yè)競爭激烈，且存在產(chǎn)品提供過于單一，季節(jié)性特點(diǎn)顯著等特征，故越早在市場上搶得先機(jī)的企業(yè)就會給后來者樹立一定的品牌門檻和競爭壁壘，容易穩(wěn)固自己的核心競爭力。

“小肥羊在連鎖火鍋經(jīng)營方面擁有自己的品牌影響力、業(yè)務(wù)模式和行業(yè)地位，這正是百勝集團(tuán)想要在小肥羊身上獲取的最大資源優(yōu)勢。”上述PE合伙人說，“而百勝集團(tuán)的總部管控能力、全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)及管理經(jīng)驗(yàn)又能幫助小肥羊開拓海外市場。”

這注定是場互惠互利的交易。為此，一位曾有多年大型集團(tuán)戰(zhàn)略管理和企業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)的專家告訴記者，雖然有大半年的并購空窗期，但雙方不會對被并購企業(yè)不聞不問，相反在這段等待審批的時間里會有一個過渡期管理。

“在并購空窗期間，被并購企業(yè)一般維持原來的管理經(jīng)營，并購方雖然不會派出大團(tuán)隊(duì)接手，但并購方會有一部分的人員先期進(jìn)入被并購團(tuán)隊(duì)比如財(cái)務(wù)人員，待得到明確審批通過后，才會正式參與被并購企業(yè)的管理與經(jīng)營。”

然而，在這段并購空窗期內(nèi)，如何來安排小肥羊的員工及高管的后續(xù)問題，也是放在小肥羊面前的一個重大問題。上述專家表示，其實(shí)在雙方簽訂并購協(xié)議之前，對于高管的去留、企業(yè)員工及管理層的安置等問題都會列入?yún)f(xié)議中。

顯然，在這方面，百勝集團(tuán)也早有安排，比如百勝集團(tuán)中國區(qū)就曾表示：“小肥羊的兩位創(chuàng)辦人張鋼和陳洪凱將繼續(xù)作為小肥羊的少數(shù)股東，為其經(jīng)營及概念開發(fā)提供策略意見，其中張鋼將繼續(xù)擔(dān)任董事和創(chuàng)辦主席。”

除此以外，上述專家補(bǔ)充道，其實(shí)在并購協(xié)議中還有一個重要的“兜底協(xié)議”，即一旦收購無法實(shí)現(xiàn)，雙方約定的后續(xù)事宜。

對此，百勝集團(tuán)有特別提示，如若計(jì)劃未能通過，將會就其持有公司的權(quán)益研究各種可選方案，并可不受收購守則的約束，出售其直接持有的小肥羊股份。

值得一提的是，除了政府審查外，價格也會成為主導(dǎo)此并購案的另一主要因素。上述專家稱，一般并購方不會一次性全額付清并購款，而是將分期在未來幾年內(nèi)陸續(xù)支付。

“一般收購價都會以該被并購企業(yè)當(dāng)年市盈率作為參考，同時被并購企業(yè)會允諾確保在一定的時間內(nèi)維持這樣的發(fā)展勢頭。”他說，“如果被并購企業(yè)無法達(dá)成業(yè)績要求，實(shí)際的交易價格就會被打折，有點(diǎn)類似投資里的對賭條款，這在一定程度上能防止被并購企業(yè)原始團(tuán)隊(duì)‘消極怠工’，確保并購方順利度過整合期。”