清科：美國JOBS法案打通民間資本與中小企業融資渠道

2012年04月19日 12:02
來源：清科研究中心 作者：傅喆

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2012年4月5日，美國總統奧巴馬簽署了全名為Jumpstart Our Business Startups Act的創業企業融資法案(下簡稱“JOBS法案”)。法案旨在通過放寬金融監管要求來鼓勵美國小微企業融資，扶植企業成長并創造就業機會。通讀法案，清科研究中心認為法案將對其定義下的最近一財政年度收入不足10.00億美元的“新興成長型企業”的融資現狀產生巨大影響。同時，我們認為JOBS法案有以下五大重要看點：

看點一：私募方式募集基金可進行公開宣傳

JOBS法案免除了非上市企業通過私募方式募集資金時不得公開宣傳的限制(這一限制從1983年開始實行)，但要求參與其中的投資人均為認證投資人，同時，此類募集將不會因為公開宣傳而被視為公開募集。這一舉措將使非上市企業在募集資金時可以進行更為廣泛的宣傳，擴大了參與投資的投資人群體，擴寬了企業融資渠道。

看點二：允許銀行引入更多投資人

此前，美國國內銀行或銀行控股公司若總資產超過1,000.00萬美元且股東人數超過500人，將需向SEC進行注冊，并承擔相應的信息披露義務。JOBS法案將這一人數限制調高至了2,000人。此外，之前法律規定銀行或銀行控股公司股東人數少于300人時，可以從SEC注銷注冊，JOBS法案將這一人數要求提高至了1,200人。這一規定無疑將鼓勵小型銀行吸引更多投資人的投資，而不需要向SEC注冊并承擔信息披露義務，拓寬了銀行的融資渠道，減輕了銀行融資成本，允許更多投資人參與銀行投資，加速為金融危機后受到重創的金融體系注入更多的資金支持。

2012年3月底，中國國務院批準實施《浙江省溫州市金融綜合改革試驗區總體方案》(下簡稱“溫州12條”)，其中提出鼓勵和支持民間資金參與地方金融機構改革，依法發起設立或參股村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社等新型金融組織。與JOBS法案的相似之處在于，通過引導民間資本進入金融領域，溫州12條的這一政策將為地方金融機構提供更多資金支持，同時促進民間資本投資的規范化。

看點三：放寬信息披露義務，小企業上市更為便捷

JOBS法案放寬了上市企業和擬上市企業的信息披露義務。例如，法案允許新興成長型企業在向SEC遞交上市申請時提交供此前2年的審計后財務報表，而不是此前要求的3年，同時，法案在此類企業上市后給予其5年的寬限期，在此期間企業可以在SEC的信息披露要求方面獲得豁免，相關信息涉及財務信息、企業內部控制審計和管理層薪資水平等。

對此，清科研究中心認為，JOBS法案為新興成長型企業提供了一定程度上的融資便利，減輕了企業的信息披露負擔和成本，加快了企業的上市速度。但企業也需考慮，在該法案背景下享有的一些豁免信息披露的權力，或將影響投資人對企業的估值判斷。此外，這一法案將對中國赴美上市企業帶來怎樣的影響，滿足“新興成長型企業”定義的中國企業是否也可以享有相應的豁免權也是我們建議業內人士關注的重點。

看點四：允許企業通過網絡平臺募資，打通民間資本與中小企業間的融資渠道

JOBS法案允許新興成長型企業每年通過網絡平臺募集不超過100.00萬美元的資金，同時對參與此類投資的投資人、提供相關服務的中介機構以及發行人(即融資企業)均提出相應要求。例如，對于投資人，法案給出了其可用于此類投資的資金量限制，前12個月內收入不足10.00萬美元的投資人所投金額不得超過2,000美元或其年收入的5.0%，前12個月內收入超過10.00萬美元的投資人可以將其收入的10.0%用于此類投資，但上限為10.00萬美元。此外，法案要求發行人在SEC完成備案，并向投資人及中介機構披露規定的信息。例如，法案根據發行人目標融資金額將其劃分為三類——目標融資不超過10.00萬美元、高于10.00萬但不超過50.00萬美元以及高于50.00萬美元，并給予了不同的財務信息披露要求。

對此，清科研究中心認為，開通網絡平臺募資無疑為中小企業開拓了新的融資渠道，同時也通過直接將民眾與非上市企業進行對接，允許普通群眾參與到非上市企業投資中來，分享創業企業成長收益，是這一法案帶來的重大突破。當然，雖然法案已經為保護投資人利益以及防止欺詐做出了相關要求與限制，但與網絡平臺融資相關的制度和行為準則仍有待建立。

與此同時，這一做法也為我國民間資本投資具有借鑒意義。目前，我國充沛的民間資本一直在積極尋找合法合規的多元化投資方式及渠道，但也有相當一部分資本仍游走于灰色地帶，如何正確引導民間資本進入政府允許的領域也一直是有關部門的工作重點， JOBS法案中公眾募資部分的推行將為我國提供更多有價值的參考。

看點五：私募融資監管松動，鼓勵小企業融資

根據現行法規，總資產達到1,000.00萬美元且股東人數超過500人的企業需向SEC進行上市公司注冊，并承擔相應的信息披露義務。JOBS法案將這一人數限制調高至了2,000人，但其中SEC認證的投資人不得低于500人。這一做法將允許暫無上市計劃的企業推遲上市，并繼續通過私募方式募集資金。與此同時，在現行法規下，一年內融資規模不超過500.00萬美元的企業將在SEC備案和信息披露方面享有一定的豁免權，JOBS法案將這一金額上限上調至了5,000.00萬美元。無疑，這一舉措通過減輕企業信息披露負擔的方式鼓勵小企業擴大融資規模。