萬達并購AMC融資方案起底：內保外貸繞過監管

2012年05月23日 01:23
來源：21世紀經濟報道

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內保外貸+人民幣并購貸款 萬達31億美元并購融資方案大起底

在大連萬達集團正式宣布以26億美元并購全球排名第二的美國AMC影院公司，并表示將繼續投資不低于5億美元用于后續運營后，百億銀行貸款支持方案亦逐步浮出水面。

5月22日，記者多方采訪獲悉，萬達集團的并購貸款可能分兩部分，一部分是人民幣并購貸款，另一部分則是通過內保外貸形式獲取美元貸款，以規避國內相關監管規定。

同時，多家銀行人士向本報記者透露，為了確保交易的完成，此前萬達已經接觸過包括中國銀行、中國工商銀行、中國進出口銀行、招商銀行、北京銀行和渤海銀行等在內的多家銀行，而21日萬達發布會當天，上述幾家銀行代表身影均有出現。

“這次并購應該是采取銀團貸款的形式，主要是中行牽頭，中行的動作也比較快，工行對萬達這次收購的貸款承諾還在審核中。”一位接近工行的人士稱。

“由于目前并購案的相關審批程序尚未走完，中行在努力成為融資方案的牽頭人，但目前還沒有最終結果。”5月22日，一位知情人士向本報記者透露，具體的融資方案，一切待交易獲得雙方政府審批之后而定。

中行力爭牽頭行

與高調宣布收購案相比，在21日的記者招待會中，對于并購AMC以及后續運營資金合計31億美元、約196.16億元人民幣的資金來源，萬達集團董事長王健林著墨不多，僅表示，中國銀行、工商銀行、進出口銀行、招商銀行、渤海銀行、中銀國際對并購給予了支持。

據公開資料，2008年末，萬達集團的總資產為400億元，年銷售額300億元，然而到2011年末，其資產總額已經急速膨脹到了2200億元，年收入為1051億元。“萬達現在任何時間賬面現金都有幾百億，今年光是商業地產一個公司的銷售估計就在1000億上下，毛利百分之三四十。”王健林2011年在接受媒體采訪時曾表示。

盡管如此，高達196億元人民幣的并購資金對于仍處在高速擴張期的萬達而言，仍然是一筆不可輕視的重擔。今年2月，中國進出口銀行與萬達簽訂了戰略合作協議，將對萬達的文化、旅游產業及跨國并購業務提供金融支持。此外，萬達與工商銀行、建設銀行、農業銀行、中國銀行都簽署了“總對總”戰略合作協議，以尋求資金支持。

據記者了解，多家銀行對此項目態度積極。例如中國銀行內部有一個團隊正在對接該項目。

上述知情人士還透露，盡管中行的貸款承諾已經發給萬達，但由于目前并購案的相關審批程序尚未走完，中行是否會爭取到融資方案牽頭人的地位還沒有完全確定，至于最終是否采取銀團貸款的形式，還存在變數。

按照21日當天披露的情況，上述交易還需經過中國政府有關部委和美國政府相關機構的審批，完成所有審批后方可交割。對于交易成功前景，商業銀行普遍看好。一家與萬達正在接觸的銀行告訴記者，“中國政府這邊問題不大，美國政府那邊通過率在50%以上。”

內保外貸或是主要形式

但對這類巨額跨國并購，銀行如何設計融資結構，需要考慮并購風險、監管政策等多方因素。

例如根據國內監管規定，企業必須至少提供50%的并購資金，即并購貸款最多只能做50%。

但一位國有大行公司業務部人士稱，這一規定可以通過“內保外貸”的融資方式予以規避。內保外貸分兩部分：一是“內保”，二是“外貸”。“內保”就境內企業是向境內分行申請開立擔保函，由境內分行出具融資性擔保函給離岸中心；“外貸”即由離岸中心憑收到的保函向境外企業發放貸款。

“銀監會只管境內，因此如果是通過境內分行開立保函、境外分行放款，就可以繞過這個監管限制，也就是說萬達這次收購的資金可以100%地來自外部融資。”該人士稱。

他同時指出，采用內保外貸的形式，由于實際放款是境外分行，對境外分行是表內業務，但對境內銀行是表外業務，亦可以規避國內房地產調控對相關行業貸款的限制。

內保外貸+人民幣并購貸款 萬達31億美元并購融資方案大起底

不過，知情人士透露，目前一些相關銀行提供的融資方案中，這31億美元的并購資金除了主要由國內銀行提供“內保外貸”的融資方式予以支持之外，還有一部分或將通過國內人民幣并購貸款的形式予以支持。

業內人士透露，目前人民幣并購貸款成本相對較低， 2009年銀監會通過并購貸款指引之后，一度并購貸款的利率不升反降，大部分是基準利率甚至低于基準利率。

不過，上述知情人士同時表示，貸款發放還存在一些不確定因素。萬達入主AMC后，會面臨債務重組的挑戰，國外債權人是否會要求進行債務重組，還存在一定的不確定性，而在上述26億美元的股權加債務中，債務占到了大部分。

目前，美國AMC影院股東中，包括了Apollo投資基金、摩根大通、貝恩資本、卡萊爾集團，其總體估值大約為15億美元。

“假如債權銀行覺得中國企業入主之后，經營正常，借款暫時不用還，那么我們在國外可做的事情就比較少了，最終并購額可能低于31億美元；但也有可能并購之后債權人提出銀行貸款償還、債券贖回的請求，這種情況下，如此，銀行便需要提供融資方案予以支持。”該人士分析。

(本報記者丁玉萍、王芳艷對本文亦有貢獻)