2009年09月28日 20:56經濟觀察網【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

剛剛爆出的中國互聯網首例MBO——以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，回購新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東的交易事件正在進行。據悉，其中私募股權基金占了相當部分比例。

不過，曹國偉和其他5位管理者仍然在新的新浪投資控股有限公司(New-Wave Investment Holding Company Limited)中占絕對地位。此次回購花費的資金約1.8億美元。目前，這項收購已經得到新浪董事會的批準，且無需通過其他審批手續，新浪投資控股持有的新浪股份將有6個月的鎖定期，按照計劃而所籌得的1.8億美元資金，將會被用于新浪公司未來可能發生的收購，以及公司的正常運營。

記者從特殊渠道了解到，這次的新浪控股有限公司是專門為了管理層收購剛剛成立的，通過MBO曹國偉將從職業經理人正式轉變為企業掌控者。

新浪還表示，這一安排并不是為了解決新浪股權分散的痼疾，盡管2005年新浪的確經歷盛大的收購，并且此次MBO后，新浪將不再面臨可以被容易收購的狀況。

2005年2月19日，盛大公司在其網站和納斯達克同時發表聲明稱，截至2月10日，盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計19.5%的股份，想通過戰略投資，來獲得新浪的實質性所有權，進而獲得或影響對新浪的控制。隨后2月22日晚，新浪宣布將采納股東購股權計劃(“毒丸”計劃)，通過稀釋股權的方式來阻止盛大收購，從而保障公司所有股東的最大利益。也就是說，一旦盛大及其關聯方再收購新浪0.5%或以上的股權，或者某個人或團體獲得10%的新浪普通股，“毒丸”計劃就自動啟動，展開對“敵意收購”的反收購行動。最終，該次盛大的收購計劃，以拋售新浪的股票告終，而無緣進入新浪董事會。

據悉，現在的交易計劃，已經與原先計劃MBO的方法、想法有了很大的變化。

本次進入新浪控股有限公司的除了新浪首席執行官兼總裁、董事曹國偉外，還有新浪首席財務官余正鈞、新浪首席運營官杜紅、新浪執行副總裁總編輯陳彤以及新浪副總裁無線總經理王高飛等五人。

此前曹國偉雖已是董事，持有新浪一部分股權，但持股比例甚少，此次是新浪管理層的一次集體行動，曹國偉也完成了從職業經理人到這家公司實際控制人的轉變。據悉，此次引入的私募基金也并非以前的投資者，他們在新浪投資控股中的投入純屬財務投資——因為管理層耗巨資掌控新浪給了他們極大信心。

背景資料：

“毒丸”計劃(Poison Pill)

是美國著名并購律師馬丁利普頓1982年發明的，全稱“股東構股權計劃”。此計劃通常在目標公司面臨收購威脅時，經董事會投票決定啟動，主要是通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。

“毒丸”計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。該計劃一般有“折價購己方公司新發股票”(flip-in pill)和“折價購對方公司新發股票”(flip-over pill)兩種形式。前者指，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，“毒丸”計劃就會啟動，導致新股充斥市場；一旦被觸發，其他所有股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，使收購代價變得高昂，從而達到抵制收購的目的。后一種形式一般在對方用部分或全部股票進行收購時，被收購公司股東有權以折價反向收購主動收購公司的股票。

“毒丸”一經采用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對該公司有興趣的收購方會減少。

有許多研究認為，“毒丸”這一反收購工具往往用于抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。上世紀80年代，美國經濟發生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大?！岸就琛庇媱澥且环N被廣泛采用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，“毒丸”計劃的采用率已大幅下降。公司董事會不愿給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往會給那些有“毒丸”計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不愿看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙。

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