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畢馬威咨詢并購部徐敏演講實錄

2010年12月13日 14:51鳳凰網財經【大中小】【打印】共有評論0條

鳳凰網財經訊鳳凰網財經訊 2010中國CEO&CFO投資論壇今日在北京舉行。鳳凰網財經全程進行直播。以下為畢馬威咨詢并購部徐敏演講實錄：

徐敏：

大家下午好！

謝謝主持人的介紹，這半個小時我想跟大家介紹一下，其實更多的是分享一些我參與中國企業走出去，在過去五年的經驗跟大家分享一下，這樣的話大家在日后參與國際并購的話可以借鑒一下。

在講到中國企業走出去之前，我這邊先大概說一下，這其實也是一些統計數據，中國企業大概有一萬家在海外有分支機構。包括像銀行它設立一個分行，或者是搞一個辦事處，或者是有些生產型企業在海外有銷售公司。大家有一個概念，現在確確實實有很多中國企業在海外，當然很多情況不一定是大家平時在報紙和新聞里面可以看到的，因為新聞里面大家經常看到的都是很大規模的投資。

畢馬威在今年做了針對國內150家企業，對企業的CEO進行了訪談，收集匯總各種信息，對中國企業成功走出去的一些要素進行了打分。今天我想利用這個機會跟大家分享一下，再具體往下講我先把五個大的方面列出來。

第一，對國內的企業對外并購的愿景和戰略講一下。

第二，圍繞具體的目標篩選和評估的能力。

第三，談判和執行。

第四，我們也跟比較多的CEO有過討論，國內的企業對利用外部的專業，包括像投行、財務顧問、律師、會計師，他們是怎么考慮和怎么用的。

第五，圍繞項目的實施和整合，說白了一個項目下來不是簽了字這個項目就成功了，還要看若干年后項目本身的整合是不是有效。

在提到愿景和戰略的時候，我想講一講其實大家也知道對外投資不一定非得是吃掉或者是并購某一個企業。所以對企業來說最重要要有一個判斷，我這里舉一些例子搞綠地搞的還是不錯的，大家知道海爾在美國搞的海爾工廠。還有向像華為、中興搞設備的，因為他們做的時間比較長，現在基本上全球各地都有它們的足跡，這其實也是比較明顯的。

在并購方面，其實大家也會想，我到底應該是全面的并購，還是說我是少數的參股，這些其實都是圍繞著公司的發展戰略來的。這里面會提到為什么國內的企業要走出去，我們統計了一下有六個大的方面，在考慮中國企業走出去的時候，我們問CEO一些問題，有差不多59%的CEO他們都提到了要實現地域的擴張，有41%的同時也提到了他們希望能夠建立國際化，同時也是樹立企業的知名度。

所以前面兩個大類，大家可以有一個概念，就是大家多有擴張的沖動，這個還是比較明顯的。我在這里可以舉一些例子，實現地域的擴張典型的代表就像我們國內的大的央企，像石油公司中石化、中石油、中海油，這些基本上都已經走出了國門，包括鄰居的哈薩克斯坦，再稍微遠一點像中東、印度尼西亞凡是有油和氣，有資源的地方都是擴張的概念，這實際上跟我們政府走出去的戰略也是吻合的。

還有一種就是地域的擴張有另外一種途徑，應該這么說兩年前大家看到華能投資了差不多30億美院左右投資新加坡的電力公司，實際上就是發電，在新加坡的電力公司運營它也是相對獨立的運營，華能在中國再加上國外，其實也是地域擴張，類似這種情況像國家電網在菲律賓有國家電網的資產他們也投資。同時涉及到像南美國家的電網，所以像現在這種都比較多了，大家覺得這樣變成全球500強相對比較容易一些。

樹立國際化的知名企業形象，這邊可以舉一些例子，像兩年前比較知名的中聯重科在意大利的投資，它原來本身是在中國的，正好意大利那時候有一個機會可以并購在水泥混凝土攪拌車，這樣屬于一個中國企業跑到歐洲給人家的感覺屬于國際化的情況。最早像TCL都是屬于比較明顯的，剛才提到59%和41%的CEO都有這個想法，在獲取知識產權和新技術領域，其實我們看到的百分比是24%CEO這么說，其實本人的感覺可能這個百分比會更高一點，其實很多中國企業很希望獲取海外技術比較領先，包括比較典型的最近做的案例，大家知道像吉利汽車并購沃爾沃，其實說白了沃爾沃的車子比吉利的車子高檔，客觀上它獲得品牌更好的知識產權。這種情況現在中國的企業其實是比較多的，但是由于有些投資的規模不是很大，所以客觀上大家在報紙上不一定經常能夠看到。

有一些項目經常投資在幾千萬歐元到一個億歐元，不像吉利一做就做二十億的歐元，實際上這種情況特別多，像在機床領域，中國的機床行業總體水平跟世界先進水平還是有距離的。在鋼鐵廠領域比較多，大家都知道國內過去一年多很多鋼鐵廠都跑國外拿鐵礦石或者是拿焦煤，包括去年我們做的華菱鋼鐵，他們跑到澳大利亞投資17.5%，它是為了以后你怎么漲價對礦石成本的下降其實是一個幫助，這也是典型的從成本的角度來做，大家在座的有機會跟國內鋼鐵廠的老總聊的話，基本上每一家都在海外有項目。

戰略轉型我不多說了，其實有些企業是圍繞上游、下游延伸它的產品，也會有海外并購。最下面一條就是占了9%的CEO講對政府鼓勵企業進行對外投資態度的響應，其實大家知道有時候海外并購政府比企業更積極，我們的政府已經跟對方談好了，馬上要對對方進行投資了，要通過我這個企業來做，我對這個企業一點不了解，我怎么投。后來有一個什么樣的解決辦法呢？政府跟企業說你的投資我來補貼，這個當然不一定每次都可以奏效。對中國企業的海外并購基本上分兩個大的類別，一個是相對規模比較小的企業年收入小于10億元人民幣的企業，大家可以看到亞洲的百分比是很高的占到了88%，說明什么呢？企業越小他們越容易在自家門口小打小鬧的做一些投資。而企業規模大的，我們可以看到基本上全世界分配都比較平均，北美都有這樣的投資。很多CEO總體來說，基本上從投資的角度絕對不是盲目的，他們準備很長的時間來確保發展戰略和自己的想法，以及和目前所看到的并購對象是吻合的，絕對不會以短期利益作為驅動因素，這至少是大家的美好愿景。

具體對目標公司的篩選和對目標公司的評估能力，總體上來說大家希望的投資對象是自己比較熟悉的，就是跟自己有產業鏈的關系，要么是自己的上游，要么是自己的下游。大家可以看到有77%的CEO，他們的講法就是他們要并購的公司，他們是比較熟悉的，不是說一點不知道。當然下面的情況跟前面的77%不一樣，有些是投資銀行介紹的，這些可能在石油公司、礦產公司的情況比較多一點，投資銀行正好看到一個機會就跟公司推薦了。第一次次情況是上下游的關系，很多是中小型的企業做的多一點。比如說今年早些時間我們碰到的案例，像浙江民營企業他們找我們，我是做紡織產品的，現在紡織產品生產完了以后美國有一個銷售公司，這家公司堅持不了了要求我把銷售網絡整個都買下來，如果這個事情成功了，中國企業不僅是世界工廠的概念，它同時也參與流通的情況。也有類似的情況它的原材料供應商不行了，跟他們來談他們是不是能夠往上游發展，把原材料這塊都拿下來，所以從上下游的方面來看應該是比較容易一點。

最后一項占了15%，有時候有的企業他的擁有者比如說私募股權基金要賣，消息一公布的話對它感興趣的話都會進去。在兩年前中聯重科并購意大利的公司，其實當時就是那家股東是意大利的私募基金他們要退出，在這個時候公布他們的意向，國內有幾家企業對這個比較感興趣，這就是目標的來源。

總體上來說，一個比較好的并購，你可能對這個企業監管監控檢測好幾年，大家聽到今年幾個月前必合必托要并購加拿大的鉀肥的礦，他其實跟蹤這個公司已經五六年了，它出手的價格不是足夠高，所以現在并沒有成功，這里確實有長期跟蹤的機制。

剛才已經提到兩個方面，一個是園景，一個是具體尋找的對象。第三個大的方面就是談判執行，這個領域總體上來說，中國企業的談判和執行力度相對來說還是比較弱的，因為我們走出去的時間還是比較短的，除了大的石油公司像中石油已經在海外拼搏了十多年了，他們有自己很成熟的并購團隊，包括我剛才提到中石化、中海油全部都有，其他的企業相對來說有走出去的愿望，其實本身團隊的建設還沒有完全的到位。根據我們和CEO的溝通，大家可以看到有相當比重的CEO談到要想讓談判成功，就是規劃和溝通是最重要的，其次也就是說如果雙方之間的溝通或者是規劃做的不夠細，最后可能美好的愿望也沒法往前實施。如果說你自己的能力是有限的，短期內也不能改變，一個比較簡單的做法就是去買這樣的服務，所以取得第三方專業人員的支持，包括像投資銀行、律師、會計師各種各樣的中介機構，這一點大家已經意識到了，這邊提到40%的CEO是這么提到的。還有就是談判需要獲得成功的話，國內的投資者在交易所需要達成的目標上，要具有一定的靈活性，這個大家都知道做事情要有節奏，各方面要比較到位。如果有可能的話希望有一個排他性的談判期限，這樣會對自己有一個保護，不管這個排他性期限是一個月或者是幾個月，有CEO提出來需要排他性。

今年年初的時候我們幫國家電網做巴西的項目，他們獲得了相對來說時間不是很長的排他期，至少可以利用這段時間，別人給頂出去。

最后一條其實很重要，就是制定詳細的交易后的整合計劃，比較可惜的就是只有25%的CEO覺得這個事情是比較重要的，其實很多事情要想這個事情做成功，一開始就得想之后怎么辦，而不是先把公司并下來再來考慮整合計劃。我要呼吁一下，大家要對整合這個事情盡早的考慮這個事情。

在談判和執行領域，大家一定要考慮公共關系管理，我們平時講的比較多的就是PR，因為去年年初我們在澳大利亞做項目的時候，中國企業一系列的重拳出擊在一個星期之內公布了三個交易，一個是力托和中鋁最后沒有成功，一個是對銅礦的并購，一個是我們做的華菱，這當然會引起當地的群眾團體或者是政治力量，感覺上有點像狼來的味道，所以在公共關系處理方面一定要有藝術。最近很少聽到一個星期之內可以有三個發生在同樣一個國家的并購。

在提到利用外部專業資源方面，總體感覺就是說國內的公司知道外部的投行、律師和會計師的重要性。但是根據我個人的實戰經驗，特別是國有企業進行接觸的時候，發覺他們還是不太愿意或者說某種程度上來說，也是有一點忽略顧問的重要性。因為我們經常碰到的問題來了找顧問，而不是先把顧問找來分析有什么樣的問題，我這個月碰到一個問題要補一個億的稅，實際上你回過頭來當初的交易架構考慮的太簡單了。對于外部顧問的看法，大家可以看到淺顏色的基本上是指國內企業從來沒有做過海外并購，他們對用外部顧問的認知度相對來說比較低，基本上只有1/3的覺得外部顧問有用。深顏色的是做過對外并購的公司，他們覺得外部第三方的顧問還是挺重要的，一個是41%，一個是49%，比前面的1/3高了很多。當然對我們專業顧問來說還是有幫助的。

基本上國內企業希望專業的中介機構，能夠和國內的企業有一個比較好的融合，因為大家都知道專業顧問其實很多時候你是財務顧問或者是法律顧問，其實你對具體的行業很根本的東西不一定真的很了解。在這樣的情況下一定要和國內企業溝通，這樣的話大家可以互相幫助提高工作效率，

最后一個大的方面涉及到項目的實施和整合，總體來說就是要降低成本增加收入，來獲得這樣一個協同效應。同時也要有一些比較切實可行的業績考核的指標，這里大家可以看到很多公司感覺要遇到比較大的困難，有一半的CEO認為要真正的產生協同效應，覺得不容易，大家都知道協同效應剛開始都是在紙上寫出來像紙上談兵。文化沖突也是有將近一半CEO覺得有這樣的問題，其實大家也知道TCL在法國的湯姆遜已經講了很多年了，IBM和聯想還在進行過程中，就是整合的概念。吉利和沃爾沃的整合才是一個開始，當然我們祝他們好運。

我在去年夏天的時候做了一個在美國并購，中國企業在太陽能領域投資了一家美國的上市公司，它是在納斯達克的。剛開始覺得應該還可以，因為那家公司在建造還沒有全部弄完，根據原來的愿景規劃比如說半年之內工廠可以全部做完，后來一年以后還做完，什么原因呢？就是說還是人和人之間的磨合概念，工廠建造的過程中是由美國的規劃團隊負責管理這個事，實際上很多管理，大家有的時候也不一定崇洋媚外，美國的管理不一定是最好的，至少在這個例子上是這樣。中國人去了以后發覺這樣下去工程時間會延長很久，后來跟管理層不斷溝通，整個過程耗掉他們八個月的時間，本來大家覺得這件事情在2010年夏天結束了，現在看來不行了，好在大家的思想都已經端正了，也就是說中國的管理團隊確實可以做好。

人力資源和文化沖突這些問題確實很難處理，有的時候語言也是障礙，講起話來大家互相不是很通，這樣的話確實會給中國企業對外投資增加成本，希望大家能夠好好的去思考這些問題，盡量減少這樣一些不穩定的因素。

這是我今天講的半小時的內容，如果大家有什么問題想問的話可以提問。

提問：

我是美國天使投資中國區的總裁，中國資本如何到歐美其收購一些礦產然后進行上市呢？

徐敏：

你說中國資本是純粹的資金領域還是企業。

提問：

企業和資本。

徐敏：

企業自己帶著錢對外投資，我現在的感覺是這樣的，在礦產投資領域，你可以把中國企業分為兩個大的集團，一個是以央企為主，基本上不愁資本問題，不管是在美國投礦產，還是在別的國家，基本上跟上市沒有直接的關系。也就是說他們主要的任務是去看投資回報率，從政府的角度。因為我知道中國對外礦業投資在美國相對比較少一點，更多一點可能還是在非洲、拉丁美洲和澳大利亞、加拿大，美國有幾個先顧慮。一個是美國國會的顧慮，有的時候會考慮到國家利益，大家知道06年那時候優尼科想賣給中海油的時候，中國企業碰到比較大的阻力。現在我的總體感覺中國企業本身對美國不感冒，只要有機會的話還是會去的，總體來說有一個原則就是投資回報率比較高。基本上的《勞工法》和《環保法》都很嚴格，中國對這些領域進行投資的話要比較小心，萬一哪一個事情沒有弄清楚政府罰單馬上就來了。

另外還有一些投資不是代表央企和國有企業，很多私人投資者，他們有的時候和礦產基金搞在一起去投資，而這些企業他們會考慮到時候會打包上市，這個會比較多一些，這兩種類別的企業我們都碰到過，私人企業投資比較小一點一般就是幾千萬美元，最多也就是一兩億美元，但是央企一出手都是十億美元以上的，特別是石油和礦產領域都會有。

提問：

我是來自易觀國際的，我想請教一下你怎么看待TMT行業這個領域，有一些巨頭像百度或者是盛大、騰訊這樣的巨頭并購海外新興的產業或者是機會呢？

徐敏：

總體來說如果對外并購的話把握幾個原則，首先跟你的產業鏈是有關系的，這個一定要把握，你做一些自己不熟悉的領域，等于像開辟第二個戰場，你剛才提到的包括以前的阿里巴巴和楊元慶那邊的并購和合作，我覺得還是要考慮清楚自己到底擅長不擅長。

另外當然就是賺錢的效應，也就是說你不能夠覺得為了并購而并購，剛才我也提了一下有的時候政府比企業更熱鬧，我前一段時間在東北做了一個項目，在意大利的并購企業說我確實想并購，但是如果達不到條件的話我是不會并購的。但是意大利的人跟我們講，他說我早就跟你們市長討論過了，他說你們一定會來并購的，說白了最終還是并購下來不賺錢，大家干嗎做這個事，不管是TMT領域或者是其他領域，大帳也得算，小帳也得算，不能說為了國家利益自己就這么出去了，任何事情都是有平衡的。