上交所再發新規 細化公司年報敘述性信息披露

2012年02月06日 04:46
來源：上海證券報 作者：王璐

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為增強上市公司年報信息的有效性和有用性，上海證券交易所公司管理部日前向上市公司發布了《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第五號——管理層討論與分析的編制要求》。該份備忘錄強調了上市公司年報中敘述性信息披露的重要性，進一步規范了“管理層討論與分析”的披露內容。上交所有關負責人告訴記者，該部分內容將是今年年報事后審核工作的重中之重。

敘述性信息披露是指年度報告中財務信息以外的所有非財務信息，“管理層討論與分析”是非財務信息披露的核心，是對財務報告一個必要和有益的補充，可以增強信息披露的透明度和有效性。

綜觀備忘錄，交易所對“管理層討論與分析”的主要目標、編制總體要求以及編制應注意的要點進行了詳細羅列。備忘錄要求上市公司在“概述公司報告期內總體經營情況”部分的編制中，若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，應詳細說明具體變動情況。公司應當對前期已披露的發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結，若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。

與此同時，公司應當根據自身實際情況，分別按行業、產品或地區說明報告期內主業收入、主業利潤的構成情況。對于占公司營收或營業利潤總額10%以上的業務經營活動及其所屬行業，以及占營收或營業利潤總額10%以上的主要產品，應分項列示其收入、成本、毛利率，并分析其變動情況。同時，公司應當披露主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況。若相關數據與上一年度報告期間相比變動在20%以上的，應說明原因。

在此基礎上，備忘錄還要求上市公司披露主要供應商、客戶情況；公司資產構成同比發生重大變動的，應說明產生變化的主要影響因素；報告期公司經營活動產生的現金流量與凈利潤存在重大差異的應解釋原因；此外，備忘錄對上市公司主要子公司及參股公司的經營情況及業績分析、公司控制的特殊目的主體情況、“對未來發展的展望”等內容的編制都做了詳細要求。

在明確內容的同時，備忘錄對編制細節提出了詳細要求。

首先要求上市公司提供動態信息，即應當從公司管理層的角度對主要業務和資金的使用、來源、重大財務問題等進行全面討論和分析，向投資者提供正確理解公司財務狀況、經營成果和現金流量情況所必要的動態信息，使投資者自公司管理層了解更多關于公司現狀及未來發展變化的趨勢，以及可能存在的風險和不確定因素。

其次要求突出重要信息，即應當包括公司未來短期和長期的分析，突出管理層認為最重要的信息，著重于管理層已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及尚未對報告期產生影響，但對公司未來發展具有重要影響的事項等。

此外，要求上市公司在編制時重在分析、突出公司個性、簡潔易懂和管理層實實在在地參與。

對于該份備忘錄，市場專業人士和投資者均給予了極高的評價。有專業人士表示，強調敘述性信息披露內容，將有助于提高年報信息對投資者決策的有用性。“財務報告反映的是歷史信息，‘管理層討論與分析’強調前瞻性信息的披露，通過對公司財務報表的相關財務數據的文字解讀，對經營中固有的風險和不確定性的提示，對公司所處行業的發展趨勢、公司的應對措施、發展戰略和經營計劃進行闡述，向投資者揭示管理層對于公司過去經營狀況的評價分析以及對未來發展趨勢和發展前景的判斷和預期，在歷史與未來之間架起一道橋梁。”

不少投資者也認為，財務報告反映的是定量信息，“管理層討論與分析”輔之以定性信息，是對公司財務報表披露的相關信息進一步的分析，尤其是通過對經營中面臨的風險因素和不確定事項進行說明，向投資者充分揭示風險。更重要的是，這些信息有助于縮小機構投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。同時，也為上市公司主動性信息披露提供了一個平臺，有助于提高信息披露的針對性，讓市場充分反映公司的價值。