2011年03月12日 00:51
來源：證券日報

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-本報兩會報道組 侯捷寧

全國人大代表、中國證監會上市部副主任歐陽澤華11日接受《證券日報》記者采訪時表示，證監會正在與發改委研究制定關于并購基金的相關政策，解決并購融資難的問題，同時，證監會還正在研究并購重組分道制審核，推進并購重組的市場化監管。另外，他還透露，證監會已經在去年成立退市工作小組，研究完善退市制度，目前已經有了整體方案，明確了退市的基本原則和思路。

歐陽澤華指出，證監會已成立了退市小組，由證監會和交易所共同參與，目前已明確了退市的基本原則和思路。“研究完善退市制度，要有短期、中期和長期的考慮”，他表示，目前考慮的主要是以下三個方面：一是如何完善退市的財務標準，二是提高退市公司并購重組的準入標準；三是建立問責機制，對導致退市的多方面原因，應該通過司法方式追究退市相關責任人的問責機制?！斑@三個方面構成退市制度的主要體系”。

去年證監會提出了上市公司并購重組的十項重點工作，那么，這十項工作進展情況如何？歐陽澤華表示，證監會對這十項工作的基本原則是總體方案充分研究論證，成熟一項推出一項，“目前這十項工作方案都已經有了”。他具體介紹了目前的最新進展情況：關于規范引導借殼上市的相關制度已起草完畢，將適時公布；關于改進并購重組融資工具，已經和發改委研究制定并購基金，豐富支付工具；關于并購重組和融資的組合操作，已和相關部門在操作層面進一步協商，逐步成熟；內幕交易防控，目前正在積極推進；定價市場化，借鑒現有分類表決機制，研究具有中國特色的市場化定價機制；并購環境，涉及外資并購中外匯管理等問題，有專門工作小組研究。

歐陽澤華還表示，目前，證監會正在研究并購重組分道制審核。分道制審核是更好地根據市場需求，推進并購重組的市場化監管，是一項重大制度創新，在研究過程中，要注重依法合規、市場導向、公開透明和標準客觀。“分道制不難在實施，而在如何恰當實施分道?！彼赋?，研究分道制需要考慮幾個維度：一是交易主體的規范程度；二是交易類型的不同；三是標的資產和當前國家產業政策是否一致；四是財務顧問在并購重組歷史上的業績履職盡責狀況，誠信水平。

“根據上面幾個維度，對號入座，安排不同的審核方式。”歐陽澤華進一步表示，可以分幾檔審核：快速審核、常規審核、審慎審核，“大家對號入座，就有準確的審核預期”。據了解，目前證監會已經組織相關機構正在對相關指標進行論證。下一步細化后履行相關程序，正式推出。

針對創業板公司信息披露創新的問題，歐陽澤華表示，創業板公司由于本身所處行業特色不同，深交所已經出臺相關政策，鼓勵創業板上市公司依據原有的信息披露規則，探索根據自己行業特點進行選擇性信息披露。

他認為，上市公司在履行強制信披之外，可以根據自身特點，在不違反規則基礎上，選擇性自愿披露。由于創業板所處行業特色不同，對于監管者和投資者都是不斷學習的過程。

今年的證券監管工作會議上提出要探索上市公司差異化監管，那么，證監會將如何做到上市公司的差異化監管？對此，歐陽澤華表示，差異化監管是給上市公司監管提出的一個戰略發展方向。但監管部門對上市公司進行分類有一定的難度，因為現在對上市公司任何評價和分類，直接會影響公司在二級市場股價，會有價值導向的引導性，因此，差異化監管還在探討當中。

他指出，如何根據上市公司所有制結構、行業結構以及投資者結構，進行有效針對性的監管，現在是證監會一個課題，正在進一步研究當中。首先，交易所在一線監管，他們應該根據上市公司基本情況作科學劃分，這是一項基礎工作。其次，對上市公司監管的戰略，國外提供的經驗是主體監管，比如某交易所一個崗位責任人盯多少家上市公司，在中國目前2100家上市公司的情況下，怎么監管？是不是可以考慮轉向功能監管的方向，按照不同功能來加以區分，一個崗位不針對某個公司，而是針對某個功能。這樣比人海戰術要大大提高效率。第三，分類監管，要放松管制加強監管，但目前有兩個問題比較缺乏，一是對投資者的司法救濟機制還沒有建立起來，二是刑事方面的問責機制還不完善。

對于證監會近兩年嚴打的內幕交易，歐陽澤華強調，今年內幕交易仍然是證監會重點防控并嚴厲打擊的一項重點工作。以《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》(國務院55號文)為基礎，五部委帶頭做好宣傳教育，單獨制定自己的方案，形成示范效應，例如，要求各部委建立保密和知情人登記制度，目前都在草擬當中，證監會涉及的上市公司內幕知情人登記制度，目前已推廣到三分之二證監局，這項制度作為證監會的一項部門規章，已草擬完畢，近期發布。同時，五部委之間都建立了內幕交易防控方面很好的信息交流機制，溝通平臺已經形成。

據了解，根據交易所去年三季度以來，股價異動出現的頻率，異動的幅度和以前比較有減緩的趨勢。歐陽澤華認為，從這個數據可以推測，通過高頻率大范圍的宣傳發動，涉及內幕交易的無知違規已經基本得到消除，但是惡意違規，因為具有很大隱蔽性，還需要證監會繼續集中監管精力和各部委齊抓共管，嚴厲打擊。

“我們正在和國務院法制辦共同推《上市公司監管條例》，已經到了最后收尾階段，爭取今年推出。”歐陽澤華指出。

此外，記者還了解到，今年歐陽澤華提出的建議是上市公司分紅中的個人投資者和投資基金的稅收問題。他建議財政部和稅務局能否豁免個人投資者和投資基金的所得稅。他認為，涉及個人和基金的現金分紅，要交10%的所得稅，現在個人投資者在賬戶上是主體，是重復征稅；二是個人投資者認為，如果分紅還交10%稅，就容易轉而支持上市公司高送轉，這與監管部門引導的政策預期發生了沖突，與監管理念不一致。