2011年03月12日 01:00
來源：證券時報

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證券時報兩會報道組

全國人大代表、證監會上市公司監管部副主任歐陽澤華昨日在回答記者提問時表示，證監會正研究并購重組分道制審核。未來有望推出并購基金，豐富并購重組的功能和方式。

歐陽澤華說，分道制審核是一項重大制度創新，在研究過程中，要注意依法合規、市場導向、公開透明和標準客觀。

“如何恰當實施分道是分道制的難點所在，目前正在組織交易所充分論證。”歐陽澤華說，分道需要考慮幾個維度：一是交易主體的規范程度；二是選擇何種交易類型；三是標的資產和國家的產業政策是否一致；四是財務顧問在并購重組中的業績、履職盡責的狀況等。

歐陽澤華指出，按照目前的設想，將分3至4檔。最好的檔次適用快速審核的機制，第二個檔次是常規審核，第三個檔次是差，可能采取審慎的審核。目前相關指標正在進一步論證中。

歐陽澤華透露，證監會正在與發改委等共同考慮推出并購基金，豐富并購重組的功能和方式。但并購基金的資金來源、組織方式以及相應稅收安排仍在考慮之中。

在并購重組定價市場化問題上，歐陽澤華說，這涉及到并購主體的市場化水平和財務顧問等相關中介機構的市場化定價能力，以及如何保護中小投資者利益。

對于退市問題，歐陽澤華指出，去年證監會已經成立了退市工作指導小組，研究完善退市制度，證監會和交易所都參與其中。

歐陽澤華表示，研究完善退市制度，要有短期、中期和長期的考慮，包括：如何完善退市的財務標準；提高退市公司并購重組的準入標準；建立問責機制，導致上市公司退市的責任人將被追究責任。

談到關聯交易時，歐陽澤華表示，去年證監會對關聯交易采取措施，摸清底細，總結情況，逐家制定解決方案，目前摸底情況基本結束。從去年情況來看，確定有同業競爭，或有關聯交易，或兩者兼有的公司有136家。通過證監會逐家協調，58家上市公司通過各種方式消除了同業競爭或關聯交易，實現了主業整體上市。另外78家也已經開始做計劃，按照要求和公司的意愿逐步推進。下一步，證監會將沿用經驗繼續推進。

歐陽澤華介紹，證監會近期準備對公司治理規則進行適當修訂，同時與相關部門協調推動出臺獨立董事監管條例。此外，證監會正與法律相關部門共同研究制定《上市公司監管條例》，預計今年推出。

對于打擊內幕交易，歐陽澤華表示，目前證監會已經起草了內幕信息等級制度，作為部門規章，近期將會發布。據他介紹，對內幕交易加大打擊力度之后，從去年三季度開始，市場股價異動的情況有減緩趨勢，無知違規已基本消除。