內(nèi)地交易所發(fā)布主板上市公司退市制度方案

2012年06月28日 21:55
來源：新華網(wǎng)

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新華網(wǎng)消息 6月28日下午，滬深交易分別發(fā)布了主板上市公司退市制度方案。

上交所發(fā)布《關(guān)于完善上交所上市公司退市制度方案的通知》稱，在5月20日征求意見截止后，吸收了社會各界反饋的合理意見，對方案進(jìn)行了修改完善，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》。上交所表示，此次完善上市公司退市制度，是在總結(jié)已有的上市公司退市經(jīng)驗和問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。方案設(shè)計堅持積極穩(wěn)妥、統(tǒng)籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向，重點從兩個方面對現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整：一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)，細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，完善退市程序；二是為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，提出風(fēng)險警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市配套機(jī)制的安排。

深交所今天召開發(fā)布會，就主板、中小板退市制度正式發(fā)布進(jìn)行說明，并發(fā)布《關(guān)于完善深交所主板中小板退市制度方案的通知》。深交所表示，本次退市制度改革從當(dāng)前我國資本市場的發(fā)展實際和長遠(yuǎn)需要出發(fā)，著力解決退市實踐中存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場預(yù)期，抑制炒作績差股，實現(xiàn)防控風(fēng)險和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點是：填補原有退市制度存在的漏洞。完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場化、多元化的退市指標(biāo)體系。明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場對重組的非理性預(yù)期。保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。

- 上交所發(fā)布上市公司退市制度方案

滬市《退市方案》對退市指標(biāo)設(shè)置作了哪些修改？

(一)將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市期間由原定2年改為3年

從反饋郵件和座談會反映的情況來看，多數(shù)反饋意見認(rèn)為，《退市方案(征求意見稿)》中凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)偏緊，建議將其退市期間改為3年，增加暫停上市環(huán)節(jié)，以與凈利潤、營業(yè)收入、審計意見類型等退市指標(biāo)的退市環(huán)節(jié)保持一致。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，與其他退市財務(wù)指標(biāo)相比，凈資產(chǎn)指標(biāo)的設(shè)置缺少暫停上市的環(huán)節(jié)，從制度設(shè)計的平衡來考慮，決定采納有關(guān)意見，增加凈資產(chǎn)指標(biāo)暫停上市的環(huán)節(jié)，規(guī)定凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負(fù)者應(yīng)終止上市。

(二)將營業(yè)收入指標(biāo)的退市期間由原定4年改為3年

調(diào)查問卷結(jié)果顯示，對《退市方案(征求意見稿)》中營業(yè)收入指標(biāo)的4年退市期間，認(rèn)為“合理”和“不合理”的答復(fù)意見基本各占一半。從機(jī)構(gòu)投資者的意見來看，多數(shù)意見認(rèn)為主營業(yè)務(wù)收入連續(xù)4年低于1000萬元的標(biāo)準(zhǔn)過寬，建議將退市期間縮短為3年。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，考慮到營業(yè)收入指標(biāo)反映了上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，原規(guī)定的要求偏低，決定采納有關(guān)意見，改為對最近一年營業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風(fēng)險警示，相應(yīng)地其退市期間由原定的4年改為3年。

(三)增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險警示情形

部分反饋意見提出，要防止上市公司通過追溯重述的方式來規(guī)避退市風(fēng)險警示。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，上市公司因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)或者營業(yè)收入低于1000萬元，通常都涉及財務(wù)會計報告前期差錯或虛假記載等原因，有必要在制度設(shè)計上從嚴(yán)要求，決定采納有關(guān)意見，增加上市公司因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險警示情形。

(四)增加B股的股票交易量和股票收盤價指標(biāo)

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，《退市方案(征求意見稿)》設(shè)置的股票交易量和股票收盤價指標(biāo)合理。同時，有反饋意見提出，應(yīng)考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，有必要根據(jù)A、B股公司不同的情況予以分別確定相關(guān)市場交易指標(biāo)，避免制度空白，決定采納有關(guān)意見，規(guī)定：(1)在本所僅發(fā)行B股的上市公司的股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股或者連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市；(2)對于既發(fā)行A股也發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盤價同時觸及A股上市公司和B股上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票應(yīng)終止上市。

六、《退市方案》對恢復(fù)上市的申請條件作了哪些修改？

調(diào)查問卷及座談會的不少反饋意見認(rèn)為，《退市方案(征求意見稿)》僅規(guī)定了暫停上市公司申請恢復(fù)上市時扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)為正數(shù)，沒有考慮到多項退市指標(biāo)的相關(guān)性。有意見建議應(yīng)綜合考慮各項退市指標(biāo)。

經(jīng)討論，本所認(rèn)為，已暫停上市公司申請恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險警示的各種風(fēng)險狀態(tài)，避免已暫停公司剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險警示或者暫停上市標(biāo)準(zhǔn)。基于此，決定采納有關(guān)意見，適度提高已暫停上市公司恢復(fù)上市的條件，要求本所上市公司的股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，公司申請恢復(fù)上市應(yīng)符合扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤均為正值、凈資產(chǎn)為正值、營業(yè)收入不低于1000萬元、財務(wù)會計報告未被出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的審計報告等條件。同時，本所對申請恢復(fù)上市的公司也提出了持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、規(guī)范運作和內(nèi)控等方面的要求。

七、對風(fēng)險警示板和退市整理板的設(shè)置有什么具體安排？

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，有必要設(shè)立風(fēng)險警示板和退市整理板。

在方案修訂中，本所認(rèn)為，對于退市整理板，鑒于其實質(zhì)系為投資者提供一段交易時間，作為最后的退出機(jī)會，不具有作為獨立交易板塊存在的必要，決定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個交易日的交易時間。在此期間，公司股票進(jìn)入風(fēng)險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

對于風(fēng)險警示板，其目標(biāo)是向投資者提示重大風(fēng)險，本所可以根據(jù)風(fēng)險警示的需要，對風(fēng)險警示板采取必要的交易限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適當(dāng)性管理措施，對板塊內(nèi)公司實施嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管。

1、設(shè)置交易限制措施。本所可以對風(fēng)險警示股票(除退市整理股票外)漲跌幅實行限制，要求投資者只能使用限價委托方式交易；規(guī)定單個賬戶的單日單只股票的累計買入數(shù)量不得超過一定數(shù)量。對于進(jìn)入退市整理期的股票，實施對稱的漲跌幅限制，初步考慮其漲跌幅限制為10%。

2、增加市場監(jiān)控措施。風(fēng)險警示板的股票(除退市整理股票外)當(dāng)日換手率達(dá)到一定比例的，初步考慮為30%，本所可以對其采取盤中停牌，直至收盤前5分鐘復(fù)牌。對于進(jìn)入退市整理期的股票，初步考慮不采取盤中停牌措施。

3、加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理。投資者簽署風(fēng)險揭示書后，方可委托買入風(fēng)險警示股票。本所會員單位應(yīng)采取各種有效方式，向投資者揭示風(fēng)險，一是當(dāng)投資者委托買入風(fēng)險警示股票時，應(yīng)逐筆提示風(fēng)險；二是應(yīng)向投資者提醒已進(jìn)入退市整理期的股票的剩余交易天數(shù)。

4、強(qiáng)化信息披露監(jiān)管要求。上市公司的股票進(jìn)入風(fēng)險警示板交易的，公司應(yīng)及時發(fā)布風(fēng)險提示公告，提示公司風(fēng)險，披露公司是否存在應(yīng)披露未披露的重大事項。

風(fēng)險警示板的相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)準(zhǔn)備完成后，計劃于2013年初實施。現(xiàn)有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢復(fù)上市公司、重新上市公司及其他重大風(fēng)險公司的股票一并納入風(fēng)險警示板進(jìn)行交易。

- 深交所發(fā)布上市公司退市制度方案

本次修訂對主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市標(biāo)準(zhǔn)如下：

(一)凈資產(chǎn)為負(fù)值

上市公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或因前期差錯追溯重述導(dǎo)致公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票交易將實行退市風(fēng)險警示；公司股票交易實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，其股票將被終止上市。

(二)營業(yè)收入低于人民幣1000萬元

上市公司最近一個會計年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導(dǎo)致公司最近一個會計年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風(fēng)險警示；公司股票交易實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

(三)年度審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風(fēng)險警示；公司股票交易實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度財務(wù)會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。

(四)暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露首個年度報告的，其股票將被終止上市。

(五)股票累計成交量過低

僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)同時通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的A股股票累計成交量低于500萬股、B股股票累計成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。

中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

(六)股票成交價格連續(xù)低于面值

僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盤價均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日(不含停牌交易日)同時出現(xiàn)每日A股、B股股票收盤價均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。

(七)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)(不適用于主板上市公司)

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整為“上市公司最近36個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。