滬深交易所：上市公司退市整理期不得重組

2012年12月01日 07:26
來(lái)源：東方早報(bào) 作者：忻尚倫

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- 滬深交易所昨發(fā)退市配套規(guī)則：申請(qǐng)重新上市至少要先在場(chǎng)外市場(chǎng)交易一年

備受關(guān)注的滬市風(fēng)險(xiǎn)警示板最終交易規(guī)則昨日未“露面”。該規(guī)則征求意見(jiàn)稿曾提出擬對(duì)ST股設(shè)定不對(duì)稱(chēng)的漲跌幅限制，這在今年7月份一度引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注及質(zhì)疑，ST類(lèi)股更是集體上演暴跌潮。

離2013年僅剩一個(gè)月，離新的退市政策正式實(shí)施日——2013年1月1日也近在咫尺。滬深兩市交易所昨晚接連發(fā)布若干部關(guān)于退市股票后續(xù)安排的配套文件，劃定退市相關(guān)工作的一步步流程，包括為期30天的退市整理期規(guī)則、退市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易規(guī)則，以及退市后重新上市的制度。

其中，備受關(guān)注的一條是，為了防止出現(xiàn)類(lèi)似“末日輪”的市場(chǎng)投機(jī)炒作，兩個(gè)交易所均明確上市公司在退市整理期間不得籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，正在重組的上市公司可自主選擇進(jìn)入或不進(jìn)入退市整理期，如要繼續(xù)重組則直接退市。

不過(guò)，備受關(guān)注的滬市風(fēng)險(xiǎn)警示板最終交易規(guī)則尚未發(fā)布。因?yàn)樵撘?guī)則征求意見(jiàn)稿中擬納入ST股入板交易，并設(shè)定不對(duì)稱(chēng)的漲跌幅限制。該消息今年早些時(shí)候曾引起市場(chǎng)高度關(guān)注及質(zhì)疑，ST類(lèi)股更是上演集體暴跌。

關(guān)鍵詞 【風(fēng)險(xiǎn)警示板】

警示板規(guī)則將與配套規(guī)則一并發(fā)布

上海證券交易所(上證所)和深圳證券交易所(深交所)昨日均發(fā)布的兩份規(guī)則分別是《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)“《退市整理期規(guī)則》”)和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)“《重新上市實(shí)施辦法》”)，上證所還發(fā)布了《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)“《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》”)。

兩交易所人士在答記者問(wèn)時(shí)指出，制度的安排以保證新舊制度平穩(wěn)過(guò)渡穩(wěn)定投資者預(yù)期為主旨。

根據(jù)今年4月發(fā)布的退市新政，明年伊始新制度就正式實(shí)施。這就意味著，從明年1月1日起，符合新退市政策中若干退市條件的上市公司就將陸續(xù)進(jìn)入退市程序。

上證所表示，此次發(fā)布的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見(jiàn)結(jié)束后，將及時(shí)整理匯總并合理吸收各方市場(chǎng)主體意見(jiàn)，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見(jiàn)情況修改擬定的風(fēng)險(xiǎn)警示板業(yè)務(wù)規(guī)則一并對(duì)外發(fā)布。

上證所在7月27日發(fā)布的《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示股票交易實(shí)施細(xì)則(征求意見(jiàn)稿)》，擬將所有ST和*ST等風(fēng)險(xiǎn)警示類(lèi)股票，以及進(jìn)入退市整理期的股票歸入該板塊交易，同時(shí)將漲跌幅修改為1%至-5%。該舉措曾引起市場(chǎng)高度關(guān)注及質(zhì)疑，ST類(lèi)股更是上演集體暴跌。上證所其后宣布，將在公開(kāi)征求意見(jiàn)結(jié)束后，認(rèn)真梳理各方面的意見(jiàn)、建議，進(jìn)行充分論證，對(duì)方案作相應(yīng)的修改和完善，但至今正式規(guī)則仍未發(fā)布，而從昨日配套文件來(lái)看，正式規(guī)則名為《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》。

與上證所不同，深交所昨日發(fā)布的《深圳證券交易所交易規(guī)則》(2012年修訂)，則直接明確了退市整理期股票進(jìn)入“退市整理板”另板交易的具體事項(xiàng)，包括期間實(shí)行10%的價(jià)格漲跌幅限制、證券交易公開(kāi)信息每日單獨(dú)披露、不納入異常波動(dòng)指標(biāo)計(jì)算、不納入深交所指數(shù)計(jì)算等。此外，新股首日價(jià)格穩(wěn)定機(jī)制等現(xiàn)行規(guī)定納入《交易規(guī)則》。

關(guān)鍵詞 【退市整理期】

30個(gè)交易日

根據(jù)新規(guī)，在上市公司股票被作出終止上市的決定后，就進(jìn)入為期30個(gè)交易日(不包括停牌日)的退市整理期；其中，在上證所上市的股票將進(jìn)入上證所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，在深交所上市的股票將進(jìn)入深交所的退市整理板交易。

《退市整理期規(guī)則》規(guī)定，全天停牌的天數(shù)累計(jì)不得超過(guò)5個(gè)交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡(jiǎn)稱(chēng)、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當(dāng)性管理等事項(xiàng)，適用上證所《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。

值得關(guān)注的是，為防范市場(chǎng)炒作，兩市發(fā)布的《退市整理期實(shí)施細(xì)則》均明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

其中，對(duì)于在新退市制度推出前已暫停上市的公司，除非另有規(guī)定，其股票被上證所作出終止上市決定后，也將進(jìn)入退市整理期進(jìn)行交易。

若該股票在被上證所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，允許公司以股東大會(huì)決議的形式選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項(xiàng)。若股東大會(huì)不同意進(jìn)入退市整理期，那么公司可繼續(xù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，其股票將被摘牌；若公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)的，其股票不進(jìn)入退市整理期交易，將直接在期限屆滿后的5個(gè)交易日被摘牌。

對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，上證所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市。

是否進(jìn)入退市整理期，股東大會(huì)的決議須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

另外需要關(guān)注的是，上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續(xù)計(jì)算。限售期限未屆滿的，相關(guān)股份在退市整理期內(nèi)不得流通。

關(guān)鍵詞 【退市后交易】

個(gè)人投資者如想?yún)⑴c進(jìn)入門(mén)檻50萬(wàn)

根據(jù)兩市發(fā)布的規(guī)則，在退市后，公司股份依然可選擇全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)究勺孕羞x擇其股份的掛牌場(chǎng)所。此外，上證所還將專(zhuān)門(mén)設(shè)立退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，該所退市公司亦可選擇在此交易。

據(jù)介紹，所謂退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，就是非上市公司的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。為區(qū)別于“新三板”，該板通常被稱(chēng)為“老三板”。分析稱(chēng)，上證所設(shè)立該系統(tǒng)，可能是為了便于退市公司重新上市。

為減輕退市公司負(fù)擔(dān)，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)豆煞蒉D(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定，退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托。

為防止市場(chǎng)炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當(dāng)性管理措施。包括每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)；每周不超過(guò)三次轉(zhuǎn)讓?zhuān)粷q跌幅限制為±5%；只使用限價(jià)委托。

而在該板塊進(jìn)行交易的投資者，必須符合一定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入門(mén)檻——要求個(gè)人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗(yàn)，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬(wàn)元等條件；要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對(duì)投資者進(jìn)行前端控制，形成合格投資者名單。

雖然即將引入個(gè)人投資者的“新三板”交易規(guī)則尚未公布，但“3年投資經(jīng)驗(yàn)和50萬(wàn)元個(gè)人資產(chǎn)”的門(mén)檻，應(yīng)與“新三板”一致。

關(guān)鍵詞 【重新上市】

要提前預(yù)披露

根據(jù)《重新上市實(shí)施辦法》，退市后公司在場(chǎng)外市場(chǎng)交易12個(gè)月后，可再向兩市交易所申請(qǐng)重新上市。交易所自受理公司重新上市申請(qǐng)文件之日起的60個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。

符合重新上市的條件包括，股本總額不少于5000萬(wàn)元；社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過(guò)4億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))等9條。上證所特別規(guī)定，公司股票重新上市后，需在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。

值得關(guān)注的是，退市公司重新申請(qǐng)上市，無(wú)需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，將由交易所上市委員會(huì)審核后，并交交易所決定即可。另外，在《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前其股票已終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也適用新辦法。

與IPO(首次公開(kāi)發(fā)行)一樣，重新上市在信息披露方面，引入了預(yù)披露制度。將在交易所網(wǎng)站上披露重新上市申請(qǐng)書(shū)(申報(bào)稿)、重新上市保薦書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，并及時(shí)披露申請(qǐng)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)以及申請(qǐng)進(jìn)展情況。

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