邵寧：央企董事會并非專整一把手 試點已取得四項效果

2011年05月07日 14:39
來源：鳳凰網財經

字號:T|T

0人參與0條評論打印轉發

國務院國資委副主任邵寧(圖片來源：鳳凰網財經)

鳳凰網財經訊 5月7日，由《董事會》雜志主辦的2011中國上市公司董事會金圓桌論壇暨第七屆“金圓桌獎”在北京舉行，鳳凰網財經進行全程直播。國務院國資委副主任邵寧在論壇發表演講，他表示，原先有一些說法稱董事會專門是整治一把手的，實際上董事會這套制度是幫一把手的。董事會的試點從開始到現在設了五年，已經取得了制衡機制初步形成等四項效果。

以下為邵寧的演講實錄：

邵寧：女士們先生們大家下午好，非常高興參加今年的“金圓桌”論壇，并且就公司治理問題跟大家進行一次交流。這個論壇主題就是中國已經開始從加速發展期步入加速轉型期，那么這樣一個轉變對公司治理會提出更高的要求。因為市場競爭日益加劇的這樣一個環境對公司治理是企業正確決策和穩定發展的體制基礎。

這幾年國務院國資委比較重視公司治理結構的改革，我們也進行了比較長時間大范圍的探索，而且從試點、從探索中得到了一些我們認為很有價值的收效和心得。這些收效和心得，我想不僅對國有企業有利，對中國其他的各類企業都有一些參考價值。我們之所以重視公司治理結構的改革，那么出發點是我們對原先沒有進行公司治理改革的一些企業的體制狀況的一個分析，我們認為原先體制有弊端的，運作的后果是不太好的。所以我們下決心進行公司治理改革，就是我們主要是針對問題去的。

問題是什么性質的呢？是這樣的，原先和國資委見面的獨資企業，治理結構是兩種類型，一種是按照企業法注冊的國有獨資企業，他根本就沒有理事會，他是總經理負責制，總經理帶著一個經理班子管這個企業，這是中央企業里面的大多數。第二種情況是按照公司法注冊的國有獨資公司，他是有董事會的，但是他董事會全是企業內部人，而且和經理班子是高度重合的。那么在這種情況下，董事長一般是兼法律代表人，實際上這個體制是董事長負責制，那個董事會往往不起作用，是假的。所以不管是按企業法注冊的國有獨資企業，還是按照公司法注冊的國有獨資公司，由于它的治理都是完全由內部人去實現的，我們把它概括為一把手負責制的體制，我想應該是比較準確的。我們沒有試點之前我們所有的中小企業都是一把手負責制，這個概括沒有什么問題。一把手負責制這個體制在中國有著非常高的認同感，一把手的概念是深入人心的。我想我們各種機構好象他都是一把手負責制這個體制，那么一把手這個體制是什么規則呢？他有一個主要的負責人，他帶著一個班子，班子內部有上下級關系，一把手是這些副手的上級，副手對一把手負責，這個規則是這么一套規則。那么這套規則之前，一把手負責制的體制有長處，長處就是內部應該是高度集中統一的，尤其是一把手威信比較高的時候，決策效益應該是非常高。一把手一拍板這個事就定了。但是他也有短處，這個短處就是企業內部沒有辦法產生監督和制衡的機制，權力難以從企業內部得到有效的治理。實際上的企業的決策往往是一把手個人的決策，企業的領導往往是一把手的個人的領導。

很多人講，實際上一把手想做的事副手是擋不住的。我們很多企業在重大問題上，名以上也是集體決策，比如說重大問題班子要開會，比如說是班子會，有時候是黨政聯系會議，大家做集體決策。但是只要一把手對于一個問題已經有想法了，副手即使有不同意見，他也不好說話，他也不敢說話。原因是什么？原因就是這個決策集體是有上下級關系的，一把手是在頭，我是一個副手，我即使意見不一樣，我從好的角度講，我為維護一把手的威信，我也不能當面反駁他。從不好的角度講，我不能得罪一把手。你作為一個副手，你反反復復老跟一把手提意見，你這個副手也不一定當得成，這是一個原因。

第二個原因，企業內部有錯綜復雜的利益關系，某一個大的項目后面都跟著人的，你一看這事你可能覺得這樣做不太合適，但是這后頭是誰啊？你想想是誰，你最后可能比較明智的做法還是不說話為好。所以真正一把手負責制的體制，企業的重大決策實際是一個人說了算，歸結到最后是一個人說了算。

有些企業老總跟我們說，一把手強的，一把手想干什么干什么，一把手弱的副手想干什么干什么。這個體制運行的結果是什么呢？第一個，決策事務的可能性很大。那么這個對于中央企業來說教訓非常大，一個項目一把手頭腦一熱，覺得這個項目該上，別的人不說話，這個項目就上去了，上去之后發現不是那么回事，因為你作為一個個人，你掌握的信息他都是有限的。任何一個個人都是有局限性的，上去發現不是那么回事，但是也許幾個億，甚至幾十億就已經下去了。很多重大的決策事務都是這樣造成的。

第二個后果就是企業的發展更多的是靠個人，這個人他狀態好的時候這個企業可能好，頭腦清醒的時候這個企業可能好。但是他也有狀態不好的時候，他會有頭腦不太清醒的時候，那么這個企業就會出現波瀾。所以說如果說一個大企業，他的長期穩定發展，最后維系在一個個人的狀態和素質上，你總不能說這是有科學的。這個我們和國外有很大差距，我們也接觸過國外大公司，發現他們的人調整可能很快，而今天調整換一個總裁，明天炒一個又換一個，但是你發現他公司發展很穩定。我們有一些企業現在即使是很好，但是你總覺得不太放心，他之所以好是因為現在這個一把手非常強，非常明白，但是他總會有不太明白的時候，不太合適的判斷。所以大企業的穩定發展靠個人而不是靠治理，他總不是一個長期長遠的依靠。

所以我們試點的出發點就是從這個問題出發，就是一把手負責制對于一個大企業的長期穩定發展來說，他不是一個好的科學的制度基礎。從這點出發，我們就開始在五年之前就開始進行中央企業董事會的試點，董事會試點內容有這么幾項，第一個構建合理的董事會結構，國資委選聘外部董事，進入董事會，并且要占到多數，減少經理層和董事會的交叉任職，實現企業決策組織和執行組織的分離，這是一個最重要的一點。

第二個，注重董事會制度的建設和運作，制定好規則、章程，成立各專門委員會，同時調整國資委和董事會的關系，這個董事會建立之后國資委對董事會要放權，因為原先沒有董事會或者是董事會不規范。所以原先應該有董事會行使的一些職權是由國資委代權的，考核是國資委直接考核，不是董事會考核，因為董事會原來沒有或者是都是自己人，都是內部人不能自己考核自己。定薪酬也是我們直接定的，所以董事會建立之后要調整國資委和董事會的關系。

第三個要點是企業的黨委書記、職工董事進入董事會，對企業黨組織怎么發揮政治核心作用和企業的職工怎么樣發揮他的民主管理的作用進行探索。就是我們在進行董事會試點的時候沒有回避其他方面的因素，我們是把黨組織職工的民主管理都納在一塊進行統一的制度設計和安排，防止出現幾張皮。

第四繼續堅持和完善外部監視理事，并且與董事會工作銜接，我們的試點大概要點是這么幾個方面。最重要就是外部董事制度，大概包括這么幾個方面內容，第一個外部董事的來源，我們聘請外部董事大多數是中央企業第一線剛退的老同志。因為咱們現在國有企業的干部管理還是仿照黨政部門的，比如說60歲的時候他需要退休，但是現在60歲的人他可能身體非常好，就說如果這個老同志他以前在企業經營業績很好，如果他60歲退休之后身體仍然很好，而且他會有繼續工作的愿望，我們就聘他作為國資委所選任的外部董事進入某一個企業董事會，代表國資委進入某一個企業的董事會，當然不是他原先工作的企業。這批人實際上是我們現在董事會建設里面最重要的一批中堅，選這批人經過這幾年的時間，我們感覺沒有選錯，第一個這批人有經驗，因為他在企業已經工作很長時間了，他有經驗也有教訓。重要一點就是這批人有商業直覺，因為有一些，原先我們的中央企業也請一些有專家學者作為外部董事或者是獨立董事，發現專家學者做學問和經營企業還不是一碼事。因為這種外部董事的工作是非權事行，他進入董事會參與決策，他主要的是靠他的直覺和判斷，而這些人有這樣的直覺和經驗，這是第一個。第二這些人都是老資格的，他比這些在崗的班子成員年紀都要大一個檔次，因為他們已經退了，所以他面對這些相對比較年輕的同志，他發表意見沒有任何心理上的障礙，他該說什么就說什么，他絕對不會看著現在班子這些成員的臉色去發表他的意見。第三他有時間，因為這些同志剛退了，原先很忙，一下子沒事干他也不適應，做這些非權事性工作他也不干，所以選這批人選對了。發揮作用比較好的董事會的核心人物往往就是這樣一批人。

還有一批是兼職，兼職外部董事主要是調董事會的專業結構，因為董事會有一個專業結構組成要一個合理的組成。主要是幾個方面人士，一個是國際方面人士，比如香港或者是新加坡的。還有一些是財務專家或者是金融專家、法律方面專家，那么這些他往往是兼職，比如說某一個大學教授，金融研究所所長他現在還有職務，他是一種兼職性的。我們現在主體上這些外部董事就是這樣兩個來源，主要是第一線剛退的。我們對他的工作要求是維護股東利益，參與重大決策，主要是參與重大決策。當然了具體的要求比如說你必須為這個企業工作30個工作日，我們還有一些董事津貼等等相關的制度安排。

對于外部董事我們還有一套評價制度，每年要對這些外部董事包括董事會做一次評價，董事會運作怎么樣，需要打分的。董事的表現怎么樣也需要打分的，每年一次。如果有個別的由于某種原因他不能按期參加董事會，如果缺席太多，也許這樣的人我們就不去評，這樣有一個動態的調整。

那么，這個董事會的試點從開始到現在設了五年，董事會試點的企業現在已經達到35，總的來看我們覺得從時間、規模上都有一定的代表性，初步效果怎么樣，大概是這么幾個效果。第一個制衡機制初步形成，決策科學化明顯提高。我們所有的試點企業都反映一個，就是現在董事會試點企業想要一個人說了算已經做不到了。因為外部董事進去了，而且占到多數，這個標志是什么呢？所有試點企業董事會都不好談，因為原先我們以前試點企業有董事會的，但全是內部人，原先董事會基本上是一個樣子，是一個形式。原先董事會很好談，比如說寶鋼，寶鋼是我們第一批進入董事會試點的中央企業，寶鋼原先是有董事會，寶鋼同志跟我們講，原先寶鋼董事會怎么開呢？因為原先寶鋼董事長是謝企華，他在寶鋼威信很高，董事會成員實際上都是謝總提拔起來的相對比較年輕的同志。原來開董事會一個小時、頂多一個半小時，謝總講講他的想法，年輕同志一致擁護，這個董事會就開過去了，很簡單。開始董事會試點之后，國資委派五個外部董事進入寶鋼董事會，寶鋼內部人是四個，我們派五個進去，這五個人都是非常有份量，當時第一期我們派的五個人是這樣的，第一個香港立豐集團董事局主席，第二個是新加坡航空公司董事局主席，這兩個是境外的。第三位是原先中國聯通的老總，第四是原來中石油副總，第五是上海會計學院院長，這五個都是高層次的人才。進入董事會之后，董事會就不好開了。這五個人要對寶鋼所有重大決策進行深入的研究、質疑、提出他的問題，所以寶鋼后期試點之后董事會至少開一天，但是同時對寶鋼每一個重大決策都要進行非常深入的研究和考慮，這事能不能做，他有多大的風險，外部環境可能出現的問題是不是都評估到了，對董事會每一項重大決策都要進行非常徹底的考慮。

所以我們的試點企業每一戶都有重大的決策被否決或者緩議或者是多次上會才得到通過的結果，這在我們的試點企業是一個非常普遍的也是一個非常正常的現象。如果是完全由企業內部人決策，企業內部非常復雜的人際關系，想否決這些東西是非常困難的。比如說我舉一個例子，我們有一戶試點的企業大概是去年的事情，他的董事長和總經理，他倆人認識完全一致，要上這個項目，他作為個人跟我們溝通過，我們覺得這個項目不太靠譜，如果這么好的事掉到你這個企業頭上，我們覺得除非運氣太好，我們覺得是有風險的。他實際上是有一個重大的技術創新，但是沒有到實際的產品的結合，但是這個董事長、總經理非常高興，要做這個事。跟我們溝通之后，因為他是董事會試點企業，所以我們說這個事情董事會應該拿出意見，最后這個企業的董事會開會，就把這個方案給他否定掉了。覺得這個事有點不靠譜，風險太大，看不清楚。最后要求班子內部執行團隊可以跟蹤這個事，但是現在不能投資，我們覺得董事會的判斷是對的。這個如果完全是企業內部人決策，董事長、總經理兩人都想上的事，誰擋誰都難，所以這種事情我們覺得對中央企業來說是非常好的事情。就是決策的科學化明顯提高。企業出現重大的決策失誤的可能性我們覺得大大降低了，這可能是一個最重要的收獲。

第二個對企業的個性化的管理開始形成，這一點對國務院國資委意義非常大，因為國資委我們面對的120戶中央企業，我們對這120戶行業不一樣，發展周期不一樣，狀態不一樣的企業，我們只能做一種共性的監管。比如說我們考核，對這120戶企業我們只能做一種共性考核，用一個公式去考核，當然有一些個性化的指標。但是你對不同的行業，不同的發展階段處于不同狀態的這么多企業，你用一個統一的辦法去管理顯然不符合企業發展的規律。因為每個企業都有自己的不同的特點，所以對于國資委來說，怎么做到個性化這是一個非常難的事情，因為我們面對這么多企業，我們不太可能把每一個企業的情況都搞得很清楚，那么建立董事會之后，董事會進入企業，他對企業的情況就比較了解了，所以他出面對企業進行考核，他就比我們要考核準確的多，他知道這個指標怎么設計，他知道這個企業處于不同的發展周期應該提出什么樣的要求。所以這個個性化的管理開始形成。

第三個收獲效果就是改革和結構調整的力度進一步加大，國有企業改革和結構調整有些事是很難做的，原先我們在上面推往往推不動，為什么有些事有難度和風險。比如說中央企業都有一個母子公司鏈條過長的問題，所以我們專門發了文件，要求縮短母子公司的鏈條，基本控制在三級、四級之內。但是操作很難，因為真正把后面的企業都砍掉，那需要安置職工，需要一大堆的官司需要了結，不是簡單的事情。但是我們發現董事會試點企業進展比較快，我們分析為什么呢，就是解題的人和出題的人分開了，原先一把手負責制，解題的人和出題的人是一波人甚至就是一個人，他不會給自己出難題，這是人之常情。董事會成立之后，董事會做決策，經理層做執行，出題和解題的人分開了。這個企業有這個問題，最后董事會研究之后做出一個決議，明年你的經理班子比如說有些企業七八百戶過多的子孫公司，要求經理層你明年給我消掉100戶，盡管很難，董事會做出決議，你經理層也要去執行。所以把解題和出題的人分開之后，改革和結構調整的力度開始加大。

第四個收獲決策組織的優化容易，這個對于國有企業講，因為國有企業經營者的市場化不夠，人的流動性非常差，尤其缺乏一種淘汰的機制。所以配班子是一個非常難的事，因為他很難從這個企業的發展需要去管。他有各種各樣的關系需要平衡，這個人不行，怎么辦呢？你得給他找地，地不好他不去，你想調一個人很困難。但是試點之后發現什么，董事會本身的調整非常容易，因為是外部董事為主，那么可以根據企業的需要在非常大的范圍內甚至是境外去尋找你這個企業發展所需要的人才。董事會是企業的決策組織，企業的決策組織優化起來比較容易也一是個很好的事情和很好的收獲。

大概的初步效果我們判斷是這么四項，那么經過這試點的，很多同志對董事會一開始試點的時候坦率來講阻力很大。各個方面有很多不同看法，現在慢慢大家開始接受這個看法，接受這個體制，所以表現原先對董事會試點種種誤解現在逐步消除。原來很多同志講，班子講，我們這批人也是給國資委任命，為什么你們只相信外部人，你不相信我們內部人。那么經過這一段試點，大家現在看到這不是相信和不相信的問題，你企業班子的內部人你是處于企業錯綜復雜的關系網里面，你不可能超脫出來發揮決策制衡的作用。而這些外部董事進來跟企業內部沒有關系，他可以比較坦率的對重大決策發表自己的意見，現在這個話已經沒有人再講了。原先我們還有一些說法，董事會專門是整治一把手的，所以原先有一些一把手覺得董事會是不是沖著我來的，現在大家看到實際上董事會這套制度是幫一把手的。原先一把手負責制，個人的權力很大，但是同時他的責任和風險更大。所有的風險都在他一個人身上，別的副手不在其位不謀其政，你怎么樣我們幫你執行好。所以真正負責任的一把手他的壓力是非常之大的，而且壓力只壓在他一個人身上，現在董事會制度建立之后，外部董事進入，大家可以從一種比較客觀、從企業長遠發展角度，比較坦率客觀的幫助他排除風險、研究問題。我們很多一把手后來講董事會制度實際上是幫一把手的。所以現在很多的企業愿意進行董事會試點，現在沒有進行董事會試點的企業也覺得這是一個好制度，希望進入試點的行列，這是幾個初步的效果。

那么存在的問題大概這么幾個，因為從一把手負責制跳到董事會制還是跨度挺大的跨越，大家能不能適應，是不是習慣，同時圍繞這個領導體制的各項制度，能不能跟進比較及時，也是一個問題，存在的問題有這么幾個，第一，有些企業的董事會的運作方式需要改進。現在試點企業30戶企業運作方式差異比較大，有些企業就是感覺董事會負擔很重，尤其是內部董事長，有的企業一年能開十幾次董事會，而且董事會主要的任務去審批項目，一開董事會，一大堆東西拿過來讓董事會批，這個壓力很大，這是一個問題。這是以外部董事為主的董事會，主要應該是抓大放小，抓方向，是規避風險，不是項目審批委員會。項目審批在企業內部應該有專門的治理，而且有些不是很重要的項目應該授權下去。我們有些企業的董事會運作還沒有找到一個完全符合企業特點的一種比較好的模式，當然這是少數。

第二個問題，企業內部董事長、總經理的關系，有些企業董事長、總經理的關系比較協調，有些還是有矛盾的。這個制度安排我們覺得需要研究一下，這是一個中國的特色，美國的模式是CEO制，董事長兼首席執行官，他是一個人。歐洲的模式是外部董事長制度，他不在企業坐班，他在這當董事長，他還有其他的工作要做。我們也有這種外部董事長的模式，我們感覺也不錯，外部董事長他不會跟總經理去搶這些執行的事務，因為他不是權事，他沒有精力。如果兩個都是內部人，這兩個把責任劃清楚就比較重要。有些我們還是三駕馬車，董事長、黨委書記、總經理三個人分設，這種就經容易出現一些內部不協調的事情。在這方面我們以后也得實驗各種各樣的模式，包括CEO模式。

第三個問題就是雙層董事會，因為中央企業有一些企業上市了，而且是主業的整體上市，上市之后就有一個集團公司董事會、上市公司董事會，出現兩個決策東西。這是去年以前反映比較多的一個問題，為解決這個問題我們進行了研究，最后在中央企業內部推出三種模式，寶鋼模式、神華模式和中鐵工模式。現在大家認為這三種模式基本可以把這個問題弄清楚，這三種模式性質不一樣，寶鋼模式兩個董事會各自有各自非常明確的決策范圍，關注點不一樣的，責任范圍也是不一樣的，兩個董事會互相之間沒有矛盾。神華模式就是兩個董事會是兩個主體，但是兩個董事會里面有五個人是重合的，所以這五個人實際上是神華真正的決策中心，不管是集團公司還是上市公司，實際上真正的決策主體是這五個人。中鐵工的模式就是淡化，集團公司董事會被淡化，主要是加強上市公司董事會，因為中鐵工上市公司占集團公司資產比重已經超過98%集團公司的資產也很少，功能也很少。

第四個問題就是國資委和董事會之間的互動不夠，這個涉及到國資委自身的職能轉變，因為我們現在有一批，比如說有30戶企業是董事會制，同時還有90戶不是董事會制的，我們公司的慣性就是沿用過去的辦法。這樣有些該放權還沒有放下去，我們是不是能夠給董事會提出非常明確的工作要求，也取決于內部職能進一步的調整。

第五方面高素質的外部董事資源不夠啊，我們之所以現在只做到30戶，原因就是就是高素質的外部董事人數不夠，這套制度有效發揮作用的基礎你必須有足夠的高素質的外部董事，現在看來人數上好象有點問題。當然現在我們也在嘗試比如說建立專職外部董事隊伍，這個有一個過程。所以由于高素質的外部董事人數不夠，所以使我們整個董事會拓展速度不夠快，目前大概存在的問題是這么一些問題。

我們大概的判斷是這樣的，這些問題主要是基礎性的，而他取得的成效是根本性的。所以我們對這套制度還是很有信心的，所以把它繼續試下去，不斷推廣、不斷完善。

重要一點第一個，決策真正的科學化，這個很重要，避免了個人決策。這樣企業出現重大決策失誤可能性就會加大降低，企業發展穩定性會提高，這是一個。第二個就是減少對個人的依賴，因為中國的企業更多靠個人，靠個人對一個大企業長遠發展來講他不是一個可靠的制度基礎。而現在的董事會制度使我們可以看到一個前景，就是有可能我們把企業的發展經多的放在制度上而不是放在個人上，這個我們覺得對企業的發展這是一個非常有意義的事情。

我簡單給各位介紹一下我們董事會試點的情況，各位有問題也歡迎跟我們繼續交流，謝謝大家。