東電B轉(zhuǎn)A“兩步走”方案曝光 中金操刀監(jiān)管層欲作范本

2013年01月24日 02:05
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 作者：趙婷婷

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本報記者 趙婷婷 深圳報道

繼中集集團(tuán)(000039.SZ)、萬科(000002.SZ，200002.SZ)紛紛宣布實施B轉(zhuǎn)H，上柴B(900920.SH)也成功謀劃B股回購之后，B股轉(zhuǎn)A股也將在不久之后突破。

近日，有傳聞稱東電B股或正在討論轉(zhuǎn)板A股事項，而其中介方為中金公司。

“監(jiān)管層對此項目也頗為重視，試圖將其作為范本。”1月23日，一位接近監(jiān)管層的知情人士向本報記者證實，自去年11月下旬便開始停牌的東電B股，的確正在籌劃B轉(zhuǎn)A。

據(jù)記者了解，此次東電B股轉(zhuǎn)板方案大致已確定，但細(xì)則問題還在進(jìn)一步討論中。

“目前內(nèi)部討論東電B的B轉(zhuǎn)A股的方案存在兩種模式。但這兩種模式大體都可分為‘兩步走’。”一位接近于東電B的有關(guān)人士向記者透露，“一種是直接向B股股東增發(fā)A股，以換取其手中的B股，并同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)，而另一種則是采用吸收私有化B股后重新申請A股上市。”

而據(jù)記者多方了解，東電B的方案較為傾向前者。

此次B轉(zhuǎn)A的實施關(guān)鍵，依然在于“定價”問題。而相較之前中集集團(tuán)、萬科等B轉(zhuǎn)H不同的是，由于B股和A股的結(jié)算貨幣不同，還需考慮到匯率問題。

“以目前的法律條款和規(guī)章制度，B轉(zhuǎn)A并不存在絕對障礙。”上述知情人士坦言，而在B股轉(zhuǎn)板通道開通之后，B股公司究竟選擇H股還是A股作為其“目的地”，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司市場定位和發(fā)展前景而定。

“兩步走”方案曝光

“目前對于類似于東電B這類純B股公司的轉(zhuǎn)板，內(nèi)部討論方案共有兩種。”上述接近東電B的有關(guān)人士透露。一種是直接向B股股東增發(fā)A股，以換取其手中B股，并同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)，而另一種則采用吸收私有化B股后重新申請A股上市。

但無論是選擇哪一種方式，都將采用“兩步走”方案進(jìn)行。

如果采取前者直接轉(zhuǎn)板的方式，第一步是確認(rèn)轉(zhuǎn)板的股權(quán)折價，增發(fā)A股對價和現(xiàn)金選擇權(quán)定價方案后，完成轉(zhuǎn)板。而第二步則必須根據(jù)“境外股東不可持有A股的”有關(guān)規(guī)定，將原B股的境外股東持股統(tǒng)一“代管”至境內(nèi)券商機(jī)構(gòu)代理平臺，由該券商“代持”該部分股權(quán)。

而采取吸收私有化再重新IPO登陸A股的方式，雖然避免了采用券商機(jī)構(gòu)代理持股這一步驟，但依然要在考慮吸收合并的定價之后，重新申報A股IPO。

據(jù)記者了解，東電B則將傾向前者，即將直接進(jìn)行轉(zhuǎn)板，然后原B股股東將通過券商機(jī)構(gòu)平臺統(tǒng)一持股。

此外，作為滬市B股的東電B，其結(jié)算貨幣采用美元，故其在轉(zhuǎn)板進(jìn)行定價時，必須要考慮到貨幣匯率的問題。

“目前的定價方案，包括現(xiàn)金選擇權(quán)的方案都還在進(jìn)一步的討論和制訂之中，還未有定論。”上述接近東電B的人士表示。

事實上，東電B此類純B股的轉(zhuǎn)板已算較為簡單。目前國內(nèi)的B股市場中大部分并非單純B股，而是以B+A的形式存在，此類公司的轉(zhuǎn)板則復(fù)雜得多。

“B+A的公司，如果選擇向A股轉(zhuǎn)板，同樣有兩種方式可以完成。一種可以由大股東在A股內(nèi)進(jìn)行增發(fā)后回購B股；另一種則是直接向B股股東直接增發(fā)換股吸收，其后采用中介代理機(jī)構(gòu)‘替代’全體B股股東持有該部分增發(fā)股權(quán)。”北京一家資深投行的高層向記者表示。

但這其中最大的難點也是“增發(fā)價格”的確定，而此價格的確定較純B股定價更為復(fù)雜。相較純B股公司，B+A因為同時涉及到A、B股股東，因此在“同股同權(quán)”的股東訴求下，轉(zhuǎn)板的折價、溢價等問題將更復(fù)雜。

“打個比方來說，B+A公司的轉(zhuǎn)板定價與純B股的轉(zhuǎn)板定價，正好類似于H股回歸A股的定價機(jī)制與直接IPO公司的定價機(jī)制。”上述投行人士表示。

H股、A股的轉(zhuǎn)板之選

雖然對于B股轉(zhuǎn)板而言，首開大幕的是向H股轉(zhuǎn)板，但或許在之后的一段時間內(nèi)，B轉(zhuǎn)A將成為大部分B股公司的首選。

“到底是選擇H股還是A股作為轉(zhuǎn)板目標(biāo)，這與公司業(yè)務(wù)發(fā)展定位和行業(yè)發(fā)展規(guī)律有直接關(guān)系。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示。

據(jù)記者了解，作為轉(zhuǎn)板第一股的中集集團(tuán)，其雖然也是以B+A的形式存在，其之所以選擇H股為轉(zhuǎn)板目標(biāo)，除了其本身資產(chǎn)規(guī)模較大之外，更因為其對于未來發(fā)展業(yè)務(wù)的定位有相當(dāng)大比重放置于海外市場，而近年來在海外市場中也進(jìn)行了多起資本運作，需要架構(gòu)一個國際化的融資平臺，而H股轉(zhuǎn)板正好與之需求相適應(yīng)。

而對于涉足房地產(chǎn)行業(yè)的B股公司而言，由于A股對房地產(chǎn)融資的限制，其轉(zhuǎn)股首選亦為H股。

“在這一背景之下，對于地產(chǎn)企業(yè)融資并未有特別規(guī)定的H股，成為了國內(nèi)眾多房地產(chǎn)企業(yè)融資首選之地。因此，轉(zhuǎn)板H股，對于地產(chǎn)B股企業(yè)更有吸引力。” 上述接近于監(jiān)管層的知情人士表示，這也正是萬科雖為B+A，但其選擇H股為B股轉(zhuǎn)板之地的最大原因。

但除了這些市場需求外，目前B股市場中，大部分B股均以B+A形式存在，而多數(shù)企業(yè)的市場多在國內(nèi)市場，能滿足H股轉(zhuǎn)板條件的也為數(shù)不多。這些企業(yè)之后的轉(zhuǎn)板地將會傾向于A股。

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