2011年04月08日 09:59
來源：21世紀經濟報道 作者：徐亦姍

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徐亦姍 北京報道

1月18日接受證監會發審委審核的天津鵬翎膠管股份有限公司(以下簡稱“鵬翎膠管”)，其股權騰挪術分外復雜。

2002年，由高管層和大股東組成的“北京鵬翎”通過股權清理方式，低價受讓2411.24萬股，持股比例一舉提升至76.90%(詳見本報1月18日《鵬翎膠管股權迷宮：管理層低價獲得控制權》)。

記者發現，在此次清理中，公司董事長兼總經理張洪起持有股權也由326.37萬股大幅提升至931.94萬股，持股數量增長近3倍。

此后，張洪起不斷通過以注冊資本增資、受讓股東轉讓股權以及無償分得股權等方式低成本擴股。

自2002年股權清理，至2007年公司改制前，張洪起所持公司股權由326.37萬股擴增到2961.6032萬股，持股比例也由10.41%增至55.56%，一舉取得公司的控制權。

倘若此番鵬翎膠管成功過會發行，根據2009年攤薄的每股收益0.587元，憑借創業板平均60倍發行市盈率，則其上市首日發行價約為35.22元。則張洪起持有的3850萬股股票市值將達到13.55億元。

張洪起飛躍控股之路

能實現持股比例從10.41%到55.56%的飛躍，這不僅源自張洪起在清理股權中的低價持股，還緣于其之后多次平行增資、轉股以及上市前夕高管層們集體的慷慨無償贈股。

2002年，鵬翎膠管前身大港鵬翎開展了一場股權清理運動。

經過此番清理，公司原有的218 名自然人股東減少至92名自然人股東和1名法人股東北京鵬翎。其中北京鵬翎合計持有2411.24萬股，占總股本的76.90%，控股權大大集中。

其中，公司董事長張洪起通過北京鵬翎持有公司931.94萬股，持股數量得到大幅增加。根據預披露資料，北京鵬翎在本次清理中共支付1410.3708萬元的股權清理費，而該筆支付成本是按北京鵬翎35名股東(即公司核心員工)按出資比例分攤的。

由于張洪起持有北京鵬翎38.65%股權，其在此次股權清理中付出總成本為545.11萬元。但張的成本付出也得到了回報。通過這場股權清理，張洪起的持股增加了605.57萬股。按此計算，其合計持股成本僅為0.9元每股，低于1元每股的股票面值。

此后，張洪起迅速擴增其在北京鵬翎的股權。

2003年6月6日，張洪起以每一元注冊資本出資一元的價格，對北京鵬翎新增出資400萬元，間接持有公司1172.83萬股。

2004年，張洪起增資北京鵬翎300萬元，間接持有公司1309.79萬股，占41.77%。

2005年7月25日，張洪起以每一元注冊資本出資一元的價格，平行受讓張忠發等7位股東受讓的北京鵬翎7.05%股權，間接持有公司股份1479.78萬股。

2007年，公司沖刺中小板。盡管上市預期強烈，仍有兩位股東將合計0.82%北京鵬翎的股權轉讓給張洪起。

至此，張洪起間接持有公司1563.0017萬股，持股比例達到49.85%。

2007年7月，北京鵬翎將其持有的鵬翎膠管76.90%的股份全部轉讓給其全體股東。

值得注意的是，本次轉讓并未按照股東持股比例分配股權。

其中，考慮到張洪起及其管理團隊對公司的貢獻，并保證其未來對公司的控股地位，北京鵬翎全體股東同意通過協議轉讓股權。

而張洪起也通過此次協議轉股后，直接持有公司1742.1195萬股，持股比例達到55.56%。倘若通過持有北京鵬翎的比例分配股權，則張洪起通過持有北京鵬翎62.21%的出資，應間接分得公司47.84%股權，1500萬股。加上其直接持有公司股份62.97萬股，應合計持有1563萬股。以此計算其無償受讓了高管層慷慨饋贈的179.12萬股。

倘若此番鵬翎膠管成功過會發行，根據2009年攤薄的每股收益0.587元，憑借創業板平均60倍發行市盈率，則其上市首日發行價約為35.22元。則上述無償受讓的179.12萬股的股票市值將達到6308.53萬元。

高管零成本持股

事實上，不僅是董事長張洪起，公司董事會中還有6位成員一道享受了股權清理帶來的低成本股權。

預披露顯示，股權清理由公司高管和大股東等35名自然人組成的北京鵬翎操刀。

上述七名董事會成員分別為董事長兼總經理張洪起、前董事劉世菊、副總經理李金樓、銷售部部長張兆輝、副董事長王澤祥、前董事張寶海和總工程師李風梅。如今，上述人員已經位列鵬翎膠管前十大股東之席。

值得注意的是，在2002年股權清理前，除張洪起之外的六人僅合計持有公司430.03萬股，而2007年北京鵬翎轉讓股權時的數據顯示，上述六人已合計持有572.45萬股。

此外，根據預披露資料。2002年股權清理時，北京鵬翎35位自然人股東付出的持股成本除含有1410.3708萬元的股權清理費外，還包括創建北京鵬翎所支付的2000萬元注冊資本。

然而，隨著北京鵬翎將持有的公司股權轉讓給其全體股東，該公司的歷史任務已經結束。

2007年9月，北京鵬翎進行了減資，其注冊資本由2,711.24萬元變更至300萬元。

2009年11月10日，公司全體股東將所持北京鵬翎出資平行轉讓給吳金玉、徐暉、張寶新三人。

由此，全體股東的前期持股成本得以回歸。

(鳳凰網財經注：本文為21世紀經濟報道2011年1月19日所刊載)