深交所負責人就創業板退市方案答記者問

2011年11月29日 07:21
來源：深圳商報 作者：鐘國斌

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昨日，深交所有關負責人就完善創業板退市制度熱點問題，回答記者的提問。

增連續受譴責條款清除害群之馬

記者：創業板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

深交所有關負責人：目前創業板主要退市條件如下：(1)連續虧損；(2)追溯調整導致連續虧損；(3)凈資產為負；(4)審計報告為否定意見或拒絕表示意見；(5)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(6)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破產；(9)連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；(10)連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；(11)公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加兩個規范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值。

連續受到交易所公開譴責的退市條件。現行退市條件中缺乏有關上市公司規范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發生重大不規范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監管的威懾力。由于規范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標，作為一項退市條件的操作性更強。

股票成交價格連續低于面值的退市條件。借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創業板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。

不支持暫停上市期間進行重大重組

記者：如何完善恢復上市的審核標準？不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢復上市，是否意味著創業板公司不能進行重大資產重組？

深交所有關負責人：目前，不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤，以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現盈利，但是并不具備持續盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此，《方案》完善了創業板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益，調節利潤規避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢復上市的現象比較普遍，與此同時也出現了“借殼炒作”現象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發生，在一定程度上影響二級市場定價機制和資源配置功能的發揮。為了避免類似現象在創業板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢復上市。

創業板公司在正常情況下是可以進行資產重組的，而且深交所非常鼓勵創業板公司通過重大資產重組的方式進行同行業并購、上下游產業鏈的整合等。但是，創業板公司一旦進入暫停上市狀態，深交所不支持這類公司進行重大資產重組，并通過借殼的方式實現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創業板重現。

年報凈資產為負即暫停上市

記者：為什么要對凈資產為負和股票累計成交量過低進一步縮短退市時間？

深交所有關負責人：上市公司出現凈資產為負的現象說明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資產為負，遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度。《方案》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產繼續為負即終止上市。

現行《創業板股票上市規則》規定，創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形，即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護。

記者：為什么不再實施“退市風險警示處理”措施？

深交所有關負責人：“退市風險警示處理”制度確實起到一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現惡性炒作現象，個別“ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成板塊炒作效應。

在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續采用現行的“退市風險警示處理”措施，存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上，和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施。

不再實施“退市風險警示處理”措施后，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創業板投資者適當性管理，充分利用創業板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。

將“退市整理期”股票集中到“退市整理板”

記者：為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？

深交所有關負責人：為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其他創業板公司股票一同顯示行情。

考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在暴漲暴跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。