借殼標準趨同IPO ST公司“烏鴉變鳳凰”門檻驟高

2012年04月28日 05:07
來源：上海證券報 作者：阮曉琴

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盤點2011年資產重組可發現，資本市場仍上演了幾出“烏鴉變鳳凰”大戲，等待復牌的S*ST北亞就是典型。不過，由于重大資產重組管理辦法在這一年進行了重大修訂，有些公司的“烏鴉變鳳凰”戲法不得不中場謝幕。可以預計，在借殼標準趨同IPO標準的要求下，ST公司要華麗轉身已經越來越難了。

ST申龍吸收合并海潤光伏，億晶光電借殼海通集團成為2011年光伏界兩個漂亮的成功重組案例。由于2011年12月26日重大資產重組實施完畢，ST申龍2011年實現營業總收入71.4億元，實現歸屬于上市公司股東凈利潤4.07億元，同比上升1620%和4808%。2009年3月16日被暫停上市的ST申龍復牌首日暴漲近300%，股價也從2.78元暴漲至10.74元，股東們烏鴉變鳳凰的夢想成真。

不過，有些擬借殼的光伏企業卻沒有那么幸運。2011年，正是光伏行業景氣度急劇下降的時候，江西瑞晶太陽能科技有限公司借殼ST博元因此流產。而永祥股份借殼*ST遠東一事也久拖未決。該公司自去年7月份開始籌劃以來，由于多晶硅的價格下跌太快，擬注入資產的資產評估發生了巨變，重組方案至今沒有敲定，雖然各方仍然希望推進重組，但光伏行業仍然看跌的趨勢或使重組前景并不樂觀。

永祥股份借殼*ST遠東變難還有更重要的因素。2011年，重大資產重組管理辦法進行了修訂，修訂前后一個重大變化是將借殼標準趨同IPO標準，即擬注入資產連續兩年扣除非經常性損益之后凈利潤合計要達到2000萬元，加之2010年中國證監會下發的《并購重組共性問題審核意見關注要點》，提出對擬注入資產的盈利預測進行了詳細審核，借殼的門檻已大大提高。由于光伏行業普遍虧損，海潤光伏和億晶光電借殼上市后，2012年和2013年是否能實現此前設定的盈利目標，事關相關股東方是否需掏錢(股)補足差額。

一個典型案例是高新發展。該公司在借殼新政后推出資產重組預案，但由于擬借殼資產連續兩年凈利潤是通過非經常性損益方式達標的，重組最終因此流產。

數據顯示，破產重整仍是2011年ST公司變身的重要手段。*ST廣夏、*ST創智、*ST方向、*ST科健、*ST宏盛均在2011年啟動并推進了破產重整。而重整結束，已經成功實施資產重組的S*ST北亞復牌在即。沉寂了4年多后，S*ST北亞將華麗轉身成為央企中航工業旗下的一家金融控股公司。烏鴉變鳳凰的神話有望再現。不過，更多則是普普通通的資產置換，比如：*ST 偏轉、ST金葉、*ST盛潤A、*ST 寶碩和ST九發均是如此。

2011年可圈點的ST公司并購重組還有*ST 華科。宏達礦業擬將其本部擁有的經營性資產及相關負債、金鼎礦業30%股權、東平宏達93.03%股權和萬寶礦業80%股權與華陽科技(*ST 華科以前簡稱)全部資產和負債進行資產置換。不幸的是，重組方案未能獲得證監會審核通過。有分析人士認為，從經營獨立性、同業競爭等軟指標考量，宏達礦業、金嶺礦業以及正借殼大成股份的華聯礦業，這三家淄博鐵礦石(準)上市公司，存在明顯的交叉持股、核心資產同享等情況，引發監管層的憂慮。

2012年，*ST 華科將繼續在重組的方向上努力。而*ST創智、ST星美則同樣需要尋覓新的重組資產。