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2011年06月28日 12:57
來源：鳳凰網財經

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鳳凰網財經訊 6月28日，上海多層次藍籌市場建設論壇在北京國際會議中心舉行，證監會領導、上交所領導和知名投資人齊聚一堂，本次論壇主題是企業融資、機構投資與上證指數，鳳凰網財經進行全程直播。

以下為中金公司項目執行部負責人秦躍紅演講實錄：

黃朝暉：中金公司作為重組方面最有經驗的投資銀行，我們很樂意為大家提供咨詢，甚至為大家提供服務，下面請我的同事，我們中金公司有一個專門的項目執行部門，秦躍紅是我們項目負責人，執行總經理，有請秦躍紅來講。

秦躍紅：謝謝朝暉，各位領導，各位來賓，剛才楊處已經對企業上市重組當中的一些重點問題進行了很詳細的闡述，我們今天還是從保薦機構，從上市條件和工作環節上需要注意的問題給大家再進行簡單的梳理。

我們國內關于發行上市的法律法規框架應該是比較全面的，公司法、證券法以及交易所、證監會一系列規定，本次我們就獨立資格、獨立性、柴無會計等角度簡單把發行條件闡述一下，可能很多同行非常熟悉，我們今天再一次加深記憶。

關于主體，有限公司在國外是有明確限制的，在國內可以上市。時間上要求承諾三年以上，有限責任公司按賬面折股連續是可以的，同時業務管理層和實際控制人要有持續穩定的時間，在主板上是三年，對創業板是兩年的要求，從獨立性角度來講，其實這也很簡單，我們常說的“五獨立”：資產、人員、財務、機構、業務要獨立于控股股東和控股股東的其它企業，這是要求業務要有獨立運行的公司，不存在依賴，上市之后也能持續穩定地發展。下一頁是規范運行的角度，我們國家給了非常多細致的規范指引，包括上市公司治理準則，上市公司股東大會的規定和上市公司指引都已經很全面，這是很好的監管環境。公司可以根據這些來進行完善和補充。

具體有幾方面，一是股東大會，董事會、監事會三級制度的建立，人員要符合一系列的規定，根據證券法對首發辦法都有明確的規定，同時需要健全和有效執行。這也是我們國家最觀眾的一方面，和控股股東和實際控制人的關系，希望這之間是很規范的，更強調的是沒有資金占用和違規擔保，我感覺這是歷史原因，往前慢慢發展，在企業中會慢慢越來越少。過去三十六個月沒有重大違法違規情況。

財務會計，資產質量好，盈利能力強，信息流好，內控方面能有效的，并且會計師事務所出具了相關無重大風險的報告，我們國家內控要求已經達到國際水準，國際上要求出國際報告的資本市場一是美國和日本，美國和日本有各自的薩班斯法案，我們國家也有明確規定，也在進行強化，五部委已經出臺了規范，現在正在落實這些規范，這不僅從財務角度進行規范，而且從企業運營，業務運作等方面把內部控制搞得比較健全，有一些詳細的規定。從量化的角度上，主要是主板、中小板和創業板有一定的差異，具體這些指標有很多規定，我就不再仔細說了。

規模上的差異，創業板公司規?？梢栽傩∫稽c，包括創業板公司對盈利要求是三年盈利，有兩種標準，而且密集型企業對資源的約束，主板要求不超過20%，創業板沒有明確的約束。企業財務會計上有明顯的財務規范，包括信息披露以及重大的財務重大重組的情況。

《證券法》還是有股份總數比例限制，就是25%，四億股以下是10%。上市規則上大家現在關注更多的是包括擬上市公司的股東，就是鎖定期的問題，除了上市規則有一些規定，包括主板和創業板規定之外，證監會也有一定的掌握，這個內部標準是更嚴格的，在歷次保薦人培訓上也有傳達，基精神就是上市前的股東要在上市之后鎖定一年，而主要控股股東，包括入股之前比較短期入股的股東要鎖36個月或更長的時間。

企業重組上市工作角度，我們進行了簡單的總結。我們分了三個工作環節：1、制定重組方案，重組內容包括“五獨立”方面的重組，改制方面包括引進現代化管理手段和激勵機制。2、執行重組方面，實施上包括審計、評估，建立相應的法律框架和規章制度。3、改制上市的密集執行階段，設立股份公司，準備中間會的申報材料，核準過程，最后是上市發行，路演定價。

在這個期間，我們也總結了十個問題，重點問題見仁見智，每個企業碰到的情況不太一樣。我們總結了十方面的簡要問題，包括關連交易、同業競爭、環保核查等等剛才楊處都有提到，我很快過一下。

我們把同業競爭闡述了一下，發行人與控股股東、實際控制人一己控制的其它企業從事相同、相似業務的情況，一般手段上是這幾方面：第一，把相同、相似業務整合到上市公司以內，這也是證監會最希望看到的情況，如果難以整合或確實整合的時候會影響到上市時間的長度，有時候也會考慮將業務轉給無關聯的第三方，這也是剛才楊處所說的，一是實際無關聯，二是不會影響企業業務獨立和完整性。

對同業競爭的情況，對于存在或存在相同或相似業務，存在同業競爭或類似同業競爭的時候，神華當時控制八家煤炭開采、發電銷售等企業，因為市場不同，銷售業務不同，火電業務不參與實際運營，這樣還是對同業競爭有一定的解釋。還有一些企業對暫時一段時間難以解決的同業競爭我們有一定的承諾，比如南車IPO的時候，有一個南方匯通(000920,股吧)是從事火車制造的當時承諾在上市一段期間進行解釋，事后發現也進行了一定的處置。我們理解，對大型企業負擔比較重的企業解決方法和空間會比較多一點，但對越來越多新興的企業，我們的建議最好在上市之前把相關問題解決干凈，這樣對上市的影響會更小。

關連交易。

關連交易的定義如果背那十幾條確實還是挺復雜的，我們花了一個圖也給大家進行形象的闡述，如果A是擬上市公司的話，法人實體關聯方和關聯自然人，A擬上市公司母公司或主要持股股東法人以及母公司再往上，祖父級的公司、控股股東以及控股股東控制的叔叔輩的公司，往上看是關連法人，平輩看兄弟姐妹公司是關聯方，往下看子公司、合營公司是法人方，自然人一方面是擬上市公司持有50%以上的股東，以及個人股東關系密切的家庭成員。另外擬上市公司自己的董監高關系密切的家庭成員，以及直接這條線上的母公司以及實際控制人的董監高，這也是自然人的關聯方。

對關連交易的認定。公司與關聯人之間發生的資產轉移和交易事項，包括提供資產，提供勞務、資產擔保等基本要按照公平公正原則來進行，如果有關連交易，一是數量上確實要少，現在掌握的標準基本還是30%以下占比的關連交易，當然越少越好，同時希望這個趨勢是降低的，如果有關連交易，希望定價是能夠公允的，能夠提供支撐。

案例，整體上市之中，以整體業務板塊來上市也是可以接受的，比較有特色的中海油服是中海油下面做油田服務的公司，海油主體是紅籌上市公司，中海油服在A股上市，中海油服和兄弟公司之間有關連交易，這是通過制度和過程進行控制，包括獨立董事的評估，相關大會，無論董事會還是股東會，根據權限，非關連股東表決等等一系列規范。

公司治理。

涉及到“三會”，監事、董事、獨立董事人員的選定等，每次企業最關注的，對未來持續影響比較大的更多是獨立董事的選任，現在A股要求獨立董事要占到三分之一，這在全球也是最高的，香港也根據A股學習爭取做到三分之一。這么多的獨立董事從哪些角度選擇我們有一定的規定，包括有專門的財務專業人士，另外希望對業務有貢獻的。各個企業會根據自己的條件和市場、行業情況進行選擇，我們感覺這對公司運行影響是比較大的，剝削獨立董事未來是不是要參與開會，會不會對公司提出有價值的建議是比較重要的。規定上我們可以按照比較細致的政策建議走就可以了。

募集資金的運用。

我們國家的募集資金運用是非常細致的，而且有很多具體的規定，對于擬上市公司，我們的建議募資運用與企業的發展是關聯的，包括募投的方法和未來的回報要反復測算，不是說先編制一個報告，將來上市之后不行再慢慢改。對于募集資金的持續監管也是非常關注的，包括明確要開立專項賬戶，每次使用都要告訴保薦人，報告中介機構等，所以企業每次募集運用也是大家非常關注的，所以大家在準備上市之前對此要做好這方面的工作。

稅務相關的問題，有沒有稅務的違法違規，有沒有受到出發，有沒有優惠政策，與國家政策是否相符，執行的稅率是否合法合規。企業要提供一些材料，主要是主管機關的完稅證明。我們經常碰到的情況，很少有企業百分之百一點兒稅沒有問題，因為大家都準備規范才上市的，過程當中有一定的處罰或當時繳稅繳多繳少的情況，如果不是嚴重的問題沒有問題，歷史遺留問題，如果需要補稅就補稅，同時到稅務機關開一個證明問題會得到比較好的解決。

對于重污染行業也要有明確的規定，火力發電、鋼鐵、冶金、化工、石化等重污染行業企業，以及從事跨省重污染行業企業需要國家環保部的核準，其它一般性參與某些特別行業的也有某些明確的規定，這需要當地省級主管部門出具核查意見。

商標使用權等無形資產。

不僅是無形資產，土地、房產等等有形資產，凡是和擬上市公司生產經營密切相關的資產都應該進入上市公司，我們這塊而又專門提了一下無形資產，也是因為無形資產容易在母公司里留下來，因為母公司的商標還要用于別的角度，這容易產生爭議進行探討的，所以，我們建議如果和擬上市公司生產經營的商標、專利，還是要進入股份公司，這不只在IPO，未來再融資有注資行為也是要按照這個原則來進行。

盈利預測在A股上的企業不是特別多，大家不太做盈利預測可能有幾方面原因：第一，現在A股要求盈利預測的標準還是非常高的，不像海外盈利預測最后提供一個凈利潤數字就可以了，而A股需要一個詳細的利潤表一樣的預測數據，并且需要得到充分的支撐，比如合同簽下來才能得到支撐。我們要求確實比較嚴格，過去新股發行都是不敗的，大家都不關注自己當年的利潤和最后的發行倍數有多大的關系，相信大家隨著對于新股看的越來越清楚，要求更多的情況，不同的公司質地、差異需要展現的時候，做盈利預測也會變得越來越重要。盈利預測沒有達到實現數的話，我們國家會有明確的規定，要出發，沒有達到80%要道歉，如果沒有25%，三個月不會受理他的其它申請。

財務狀況和持續盈利能力。

包括毛利率的賓館趨勢，必須使用生產的商標專利，環境變化是否有重大影響，是否有持續開發產品的能力，是否形成單一依賴風險等等。這是我們審核項目中很核心的內容，包括被否的案例我們總結也發現，比如過徐亮年來被否的案例一大部分都是和持續盈利能力相關的，這是在準備上市的時候要給予充分的關注。

股權激勵。

我們也一直認為對人員的激勵可以留住高素質身材，促進企業發展上一個更高的臺階，有很多積極作用。上市之前做股權激勵需要有注意事項，我們也列出了一些注意事項，包括激勵的對象要有嚴格的限定，一般是高管、核心的人員，獨董、監事不能作為激勵對象，上市股東人數不能達到200人，有職工持股會或工會不能作為激勵對象，股權價格對象要合法合規，律師和保薦機構要出具意見。

上個禮拜以來，證監會對于上市之前的股份支付也給予了更多的重視，以往上市公司有很明確的規定，會計部出過一個監管意見，2009年的時候，上市公司做股權激勵計入費用等有明確的規定，但在非上市公司，準備階段一直沒有準確的說法，因為大家覺得公允價值難以界定，所以沒有普遍的運用?，F在不同的案例也出來，證監會也講解，未上市公司做上市的時候也要按照股份激勵來處理，因為現在監管環境更加適合，對公允價值有一定的探討，預計會很快出具一定的細則，對上市公司來講最大的影響是對于當年的盈利，或者有一定的期限攤銷，對未來幾年的利潤都會有一定的影響。公允價值，同期PE按5元入的，給員工按1元入，其中的4元差距就要計入企業的當期損益里。

上市之后，股權激勵在我們國家多種多樣，包括股票，期權，現在國有企業都可以做，盡管現在國有企業有更多的行業主管部門監管的意見，我們一致認為這是很好的激勵形式，我們也做了一個比較，比如激勵和懲罰機制不同，限制性股票是直接給股票的，期權會對未來長期的上漲和激勵、業績關系激勵作用更強一點。現金成本也不同，限制性股票當期需要支付價款，期權沒有成本，需要有價差。收益上限的規定不同，這主要對于國有控股公司有規定，包括股權激勵占薪酬總額水平上，原則上不超過40%等等。會計處理，公司攤銷的股權激勵成本不同，根據未來期權行權期不同來攤銷損益。

以上是我們匯報的內容。謝謝大家！

[責任編輯：zoulin] 標簽：股東 企業 上市公司 公司 

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