德爾家居閃電過會(huì)：財(cái)務(wù)玄機(jī)連環(huán)扣 關(guān)聯(lián)股東突擊入股

2011年09月30日 21:55
來源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)

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仇子明

9月19日，以德爾牌地板為主打產(chǎn)品的德爾國際家居股份有限公司(下稱“德爾家居”)順利過會(huì)。這距離其在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站掛出招股說明書(申報(bào)稿)的9月16日(周五)傍晚僅1個(gè)工作日。

閃電過會(huì)并不能掩蓋德爾家居的種種疑竇，例如，這家計(jì)劃募資5.7億元的公司事實(shí)上卻是資金充沛；在同業(yè)上市公司業(yè)績出現(xiàn)不同程度下滑之下，其凈利卻突飛猛進(jìn)；該公司招股書公布的采購額與作為供應(yīng)商的上市公司財(cái)報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)難以吻合；此外，與德爾家居有關(guān)聯(lián)關(guān)系的女股東突擊入股也頗顯蹊蹺。

但截至發(fā)稿，德爾家居證券部未對(duì)上述存疑對(duì)記者作出解答，保薦代表人國信證券的投行部副總凌文昌的手機(jī)亦無人接聽。

不差錢與“技術(shù)領(lǐng)先”

德爾家居擬公開發(fā)行4000萬股，募資4.5億元，按輕重緩急的順序投于東北區(qū)域地板擴(kuò)產(chǎn)及配套密度板項(xiàng)目(2.85億元)、西南區(qū)域地板擴(kuò)產(chǎn)及配套密度板項(xiàng)目(2.90億元)。

德爾家居是一家流動(dòng)資金充沛的公司，憑自有資金及銀行貸款即可大幅解決上述項(xiàng)目所需資金。2009年末、2010年末、2011年上半年末，其貨幣資金余額分別為1.95億元、2.62億元和1.64億元；經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為1.44億元、1.42億元和0.46億元；該公司僅在去年末和今年年中存在4000萬元短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率約為40%，低于同業(yè)上市公司約60%的水平。

另悉，中國銀行吳江支行對(duì)德爾家居的授信額度為1.75億元，但截至今年年中，其只用了4000萬元的額度。

“不差錢”的德爾家居近三年一期的凈利增長可謂喜人，從招股書來看，應(yīng)是說拜毛利率行業(yè)最高所賜。德爾家居主打產(chǎn)品的強(qiáng)化復(fù)合地板、實(shí)木復(fù)合地板在2010年的毛利率分別為 35.72%和19.97%，整體的地板業(yè)務(wù)毛利率為33.26%，德爾家居透露同業(yè)上市公司升達(dá)林業(yè)(002259.SZ)、科冕木業(yè)(002354.SZ)的木地板業(yè)務(wù)毛利率分別為32.77%、16.21%。

雖然毛利率最高，但上海紅星美凱龍的一位負(fù)責(zé)人告訴記者，德爾牌地板走的是低端路線。以貢獻(xiàn)公司80%營收的強(qiáng)化復(fù)合地板為例，德爾家居的該產(chǎn)品在2010年的售價(jià)僅52.36元/平方米，以35.72%毛利率可粗略推算其成本為33.66元/平方米。

上述負(fù)責(zé)人透露，升達(dá)林業(yè)的強(qiáng)化復(fù)合地板在上海的平均售價(jià)約為60元/平方米，若以招股書所述的升達(dá)林業(yè)32.77%毛利率粗略推算，其成本約為40元/平方米，比德爾家居高出15%以上。

東北證券一位調(diào)研過升達(dá)林業(yè)的研究員表示，按常理說，升達(dá)林業(yè)擁有原材料資源，這類公司同類地板的成本應(yīng)比缺乏獨(dú)有上游資源的德爾家居這類公司更低才對(duì)，且近年來木板基價(jià)等成本還在上升，原材料價(jià)格的漲幅高于地板售價(jià)的漲幅，“唯一的解釋就是，德爾家居在成本控制方面有獨(dú)門秘笈?！?/p>

對(duì)此，德爾家居招股書中只以“技術(shù)領(lǐng)先”一筆帶過。

“特立獨(dú)行”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

與升達(dá)林業(yè)不同，德爾家居尚需向上游購買木板基材。

大亞集團(tuán)人造板事業(yè)部全國銷售總經(jīng)理羅鳴2006年離職，隨后以核心技術(shù)人才的身份加盟德爾家居。2010年，德爾家居向其第一大供應(yīng)商大亞木業(yè)(江西)有限公司(下稱“大亞木業(yè)”)——的采購額為1.17億元，大亞木業(yè)是大亞科技(000910.SH)控股75%的子公司。根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，只要是控股，子公司的客戶銷售額也應(yīng)全部呈現(xiàn)于上市公司的客戶金額中，并不以股權(quán)比例呈現(xiàn)。但大亞科技2010年年報(bào)中的前五大客戶并無德爾家居，且其第五大客戶為上海菲林格爾股份有限公司，對(duì)其銷售額為8692萬元。

德爾家居出現(xiàn)于大亞科技2011年半年報(bào)中，作為第二大客戶，大亞科技對(duì)其銷售額為4747.45萬元，但據(jù)德爾家居招股書，同期其向大亞木業(yè)的采購額卻為5362.86萬元。

中福實(shí)業(yè)(000592.SZ)2010年年報(bào)顯示，其向德爾家居的銷售額為7966.7萬元，但德爾家居招股書中顯示，其向第二大客戶中福實(shí)業(yè)的兩家控股子公司的累計(jì)采購額為4603.79萬元。

僅以2010年德爾家居上述兩大供應(yīng)商披露的銷售額與招股書相關(guān)披露的差異，就達(dá)4538萬元。以33.26%的毛利率粗略推算，德爾家居在2010年的營業(yè)收入涉嫌虛增超過6000萬元。

2008年至2011年上半年，德爾家居分別實(shí)現(xiàn)凈利4742.56萬元、8479.32萬元、9779.53萬元和5481.08萬元。而同期，升達(dá)林業(yè)、科冕木業(yè)的業(yè)績卻因地產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控的波及而下滑。唯有德爾家居“獨(dú)善其身”。

關(guān)聯(lián)股東突擊入股

德爾家居由托馬斯地板廠和德國華僑周亞雄分別出資750萬美元和250萬美元設(shè)立，后來，托馬斯地板廠將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予同一控制人汝繼勇的德爾集團(tuán)，即德爾家居的現(xiàn)任第一大股東。在IPO沖刺之際，留守多年的周亞雄退出。

招股書稱，周亞雄套現(xiàn)是為了緩解其在貿(mào)易方面的資金壓力，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之際已經(jīng)知悉公司正在籌劃IPO沖刺，但認(rèn)為公司上市的可能性不大。難以理解的是，周亞雄從2008年下半年籌劃退出至2011年初正式退出期間，正是德爾家居業(yè)績狂飆之時(shí)，且2008年下半年A股IPO已重啟，創(chuàng)業(yè)板也呼之欲出，一個(gè)籌劃上市多年且有業(yè)績保證的公司，發(fā)起人周亞雄緣何懷疑上市可能性不大？

此外，周亞雄僅以4126萬元的“友情價(jià)”就將持有多年的股權(quán)為一個(gè)名為王沫的女子做了“嫁衣裳”。王沫將憑著2970萬股原始股，待上市后身家輕松可至約10億元。

王沫出生于1974年9月，大連人，目前為自由職業(yè)者。招股書稱，王沫系財(cái)務(wù)投資者，不參與日常經(jīng)營管理，其持股及行使表決權(quán)均為獨(dú)立意愿，獨(dú)立于德爾集團(tuán)，并非是大股東的一致行動(dòng)人。

但事實(shí)上，王沫還持有德爾集團(tuán)蘇州博世國際地產(chǎn)有限公司(下稱“博世地產(chǎn)”)30%的股權(quán)。而博世地產(chǎn)為德爾家居的大股東德爾集團(tuán)參股25%的公司，德爾家居董事長汝繼勇的母親沈月珍持有博世地產(chǎn)32%的股權(quán)，為實(shí)際控制人。

德爾家居與博世地產(chǎn)存在關(guān)聯(lián)交易。2010年，德爾家居以1.31元/平方米的單價(jià)購買博世地產(chǎn)的商鋪16間，總價(jià)3202.65萬元。博世地產(chǎn)在2010年僅實(shí)現(xiàn)微利152.34萬元，2011年上半年則宣告虧損212.55萬元。