儀電控股董秘輪崗制大幕拉開：董秘離職公告涉嫌違規

2012年02月02日 05:02
來源：21世紀經濟報道 作者：陳浠

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廣電電子(600602.SH)一紙看似簡單的更換董秘公告，背后卻并不簡單。

1月20日，廣電電子公告稱，1月19日，公司八屆六次董事會會議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》，原董秘胡之奎因工作變動，不再擔任公司董事會秘書職務；根據公司董事長黃峰提名，經出席會議全體董事討論決定，聘任趙開蘭為公司第八屆董事會秘書。

公開資料顯示，趙開蘭從2004年10月起任職上海廣電信息產業股份有限公司董秘。從原廣電信息到履新廣電電子，經此番騰挪，她仍在上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股”)體系內。

“廣電電子更換董秘背后，是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司‘董秘輪崗制’實施的第一步。‘董秘輪崗制’意在輪換旗下上市公司董秘崗位，看似通過輪崗不讓董秘在一個公司呆太久，實質是以此來加強對上市公司的控制。下一步怎么變，尚需觀察。”一位知情人士告訴記者。

公告涉嫌不合規

廣電電子上述公告雖然簡單，卻存有不合規的嫌疑。

針對公告中的相關文字表述——“胡之奎先生因工作變動，不再擔任公司董事會秘書職務”，一位業內人士認為，這一表述不清晰，只是以“工作變動”解釋胡之奎離職原因，甚至沒有說清楚胡之奎是主動辭職，抑或是被解聘。

可供參考對照的是，2011年10月廣電電子的公告中，對于總會計師滕明芳、副總經理李鑫的離職，廣電電子都明確說明兩人“向公司提出書面辭呈”。

由此觀之，是否表明胡之奎并非主動辭職？

“胡之奎并非辭職，而是工作調動。對此他本人也是同意了的。”2月1日，廣電電子董秘趙開蘭對記者表示。

公開資料顯示，胡之奎從2011年4月25日起任廣電電子第八屆董事會董秘，要到2014年，胡之奎的任期才終止。

而根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第三章第二節相關規定，上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董秘被解聘或者辭職時，公司應該及時向上交所報告，說明原因并公告。董秘有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所提交個人陳述報告。

但對胡之奎的離職，廣電電子并未進行充分披露說明。

值得注意的是，2012年1月的更換董秘公告還缺少了一塊重要內容——獨立董事意見。

根據中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事應當對上市公司重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見，“重大事項”就包括聘任或解聘高級管理人員。

“公告里邊雖然沒有獨立董事意見，但有一個公司董事會提名委員會的意見，提名委員會就包括了三名獨立董事，在呈交給上交所的議案中，三名獨立董事都簽了字的。對于沒有‘獨立董事意見’這一點，我剛上任也提出過意見，高管變動一般會有獨立董事意見，但其他人都說公司的高管變動公告以前都這么寫，也就沒有改了。”趙開蘭表示。

本報記者查看了廣電電子八屆一次董事會會議決議公告，其中對于新聘高管也只有公司董事會提名委員會意見，而無獨立董事意見。

此外，此則更換董秘公告也不無瑕疵。

公告稱，“會議應到董事9人，實到9人，其中獨立董事曹俊先生因公出差，委托獨立董事徐大為先生出席會議并代為行使表決權。”

既然有一位獨立董事因公出差沒有參加會議，只是委托另一位獨立董事代為表決，那么實到的怎會是9人？

對此，趙開蘭解釋稱，這也是廣電電子一貫的公告習慣，委托代為行使表決權的也算是“實到”。記者查閱廣電電子此前的《七屆二十一次董事會會議決議公告》、《七屆十九次董事會會議決議公告》等，確實均按此處理。

董秘大騰挪

知情人士告訴記者，此次廣電電子更換董秘背后，事實上是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實施的第一步。

公開資料顯示，廣電電子的控股股東是儀電控股，截至2011年6月底，儀電控股對其控股比例為30.07%。

儀電控股是具有獨立法人資格的國有獨資的控股集團公司。其前身是成立于1960年的上海市儀表電訊工業局，1995年，經儀電國有資產經營管理公司的過渡后，上海市儀表電訊工業局才更名為上海儀電控股(集團)公司。

除了廣電電子，目前儀電控股旗下的上市公司還有三家，分別是上海金陵(600621.SH)、飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)。儀電控股對上述上市公司的控股比分別為26.62%、12.92%、11.66%。

此前，儀電控股旗下上市公司還包括百視通(600637.SH)前身廣電信息。

百視通前身是“上海廣電信息產業股份有限公司”，后于2011年底變更為“百視通新媒體股份有限公司”。截至2011年6月底，儀電控股對廣電信息控股比例為42.24%。

后因百視通借殼，上海東方傳媒集團有限公司成為公司的第一大股東。截至2011年12月15日，東方傳媒持股比例為41.92%；儀電控股持股比例則降為3.59%，成為百視通第三大股東。

“公司經過重組之后，原廣電信息董秘趙開蘭就不是百視通的董秘了，百視通董秘是張建。但張建尚未取得董秘資格證書，因此公司暫由董事長裘新代行董秘職責，待張建取得董秘資格證書后，再由他履行董秘職責。”百視通董事辦人士2月1日告訴記者。

廣電信息重組之后趙開蘭則履新廣電電子，但仍在儀電控股體系之內。

“我任職廣電電子董秘是由廣電電子董事會聘請的，這都是符合上市公司規范的。”趙開蘭表示。

公開資料顯示，趙開蘭于1963年1月出生，高級經營師，自2004年10月起任職上海廣電信息產業股份有限公司董秘。

比趙開蘭小兩歲的胡之奎，則從2002年4月起任上海廣電電子股份有限公司董秘一職。

“我現在還在廣電電子配合趙開蘭做好工作的交接，本人服從廣電電子董事會的決定。”2月1日胡之奎對記者表示。

“‘董秘輪崗制’意在輪換旗下上市公司董秘崗位，看似通過輪崗不讓董秘在一個公司呆太久，實質是以此來加強對上市公司的控制。下一步怎么變，尚需觀察。”一位知情人士稱。