金陵董秘三上書反對被輪崗 上交所追問擬解聘理由

2012年02月07日 03:58
來源：21世紀經濟報道 作者：陳浠

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儀電控股“董秘輪崗制”再起波瀾。(詳見本報2012年2月2日《原廣電信息董秘履新廣電電子儀電控股欲行“董秘輪崗制”？》)

2月6日，上海金陵(600621.SH)董秘陳炳良再上書，反對被輪崗，這已是其第三次就此事上書；當日，上海證監局約談上海金陵董事長毛辰之后，上交所發問詢函要求公司在2月7日之前“就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由”。

此前，廣電電子(600602.SH)公告稱，原董秘胡之奎因工作變動，不再擔任公司董事會秘書職務；聘任趙開蘭為公司第八屆董事會秘書。

據知情人士透露，這是上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股”)醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實施的第一步。

但阻力隨之而來。本報記者獨家獲悉，上海金陵大股東華鑫置業(集團)有限公司(下稱“華鑫置業”)決定免去陳炳良董秘職務，推薦胡之奎赴任新董秘；上海金陵董秘陳炳良則堅決反對被輪崗，并已就此事三次上書上交所，二次上書上海證監局，上海證監局與上交所均有較快速的反應。

2月6日下午，本報記者獨家獲得的上交所公司管理部發給上海金陵《關于對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》顯示，其對儀電控股“董秘輪崗制”表示關注。

根據《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.9條的規定，上交所公司管理部要求上海金陵按照上述規定，就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由，并要求公司于2012年2月7日之前以書面形式進行回復。

董秘“乾坤大挪移”

如果儀電控股的設想得以實現，其旗下上市公司的董秘將現“乾坤大挪移”。

目前儀電控股旗下有四家上市公司，分別為廣電電子、上海金陵、飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)。儀電控股對上述上市公司的控股比分別為30.07%、26.62%、12.92%、11.66%。

在趙開蘭介入之前，這四家公司的董秘分別為胡之奎、陳炳良、劉仁仁、葉盼。

“按照儀電控股的想法，原廣電信息董秘趙開蘭赴任廣電電子，胡之奎轉崗去上海金陵，陳炳良被調去飛樂股份，劉仁仁準備退休，飛樂音響董秘不變。”知情人士告訴記者。

不過截至截稿為止，此說法尚未得到儀電控股的確認。

公開資料顯示，劉仁仁女士為飛樂股份副總經理、董事會秘書，其生于1956年，在飛樂股份的本輪任期到2012年12月25日結束。

“劉仁仁已到退休年齡，隨時都可以辦理退休。”上述知情人士稱。

原本，在胡之奎“因工作變動，不再擔任公司董事會秘書職務”，而趙開蘭履新廣電電子之后，下一步棋，該是胡之奎調任上海金陵董秘。

但這并非多米諾骨牌游戲，儀電控股“董秘輪崗制”遭遇阻力——上海金陵董秘陳炳良堅決反對被輪崗。

公開資料顯示，陳炳良生于1955年3月，高級經濟師，曾任上海儀表電訊工業局主任科員，上海金陵股份有限公司總經理辦公室主任。陳是第一、第二屆上海十佳董事會秘書之一。陳炳良在上海金陵歷經七屆董事會，任職時間近20年，本屆任期自2011年4月19日始，到2014年4月18日結束。

而受陳炳良反對被輪崗影響，胡之奎遭遇“輪空”就在情理之中，他本人目前仍在廣電電子配合趙開蘭繼續做好交接工作。“本人服從廣電電子董事會的決定。”2月1日胡之奎曾對記者表示。

大股東決定“免去”董秘職務

目前上海金陵的大股東是華鑫置業(集團)有限公司(由原上廣電房產公司翻牌而成)，該公司于2011年8月成立，據國資委網站信息，其成立標志著儀電控股第一個產業集團的誕生。

據上海金陵2011年12月7日晚間披露的簡式權益變動報告書，在儀電控股與華鑫置業進行對上海金陵的國有股份劃轉事項之前，儀電控股持有上海金陵1.39億股股票，占股比例達26.62%；本次股份劃轉后，儀電控股不再持有上海金陵股份，華鑫置業由此成為上海金陵的控股股東，擁有上市公司控制權。

但此次股份劃轉不改變實際控制人(儀電控股100%控股華鑫置業)，被劃轉股份性質也不發生改變。

據本報記者獨家獲得的陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監局與上交所的《緊急報告》，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業黨委書記、上海金陵董事長毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實行公司董事會秘書交流輪崗制度，要求陳炳良去飛樂股份任董事會秘書。

陳炳良當即表示反對，并表示他本人正在正常任職期間，更無自動辭職之意愿。毛辰則表示回去做做工作，再作考慮研究。

但反對并不起作用。

2011年12月21日上午，上海金陵大股東華鑫置業黨委召開黨委會，通過同意推薦胡之奎為續任董秘的決定。

2011年12月22日晚，毛辰要求陳炳良啟動召開董事會的程序，審議調整公司董秘事宜。

本報記者另外獲得的華鑫置業2011年12月23日發給上海金陵《關于推薦上海金陵股份有限公司董事會秘書的函》顯示，“華鑫置業(集團)有限公司決定：推薦胡之奎任上海金陵股份有限公司董事會秘書，同時，免去陳炳良董事會秘書職務。請按有關程序辦理相關手續。”

“免去”二字，尤為扎眼。作為上市公司大股東，是否有權利直接“免去”上市公司董秘，這是否違規？

根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第3.2.9條的規定，上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董秘被解聘或者辭職時，公司應該及時向上交所報告，說明原因并公告。

此處涉及的相關規定還有——《公司董事會秘書工作制度》第二章第六條規定，公司董事會秘書由董事長提名，公司董事會聘任或解聘。

按上述規定，作為大股東的華鑫置業發給上海金陵的上述函件中，“免去陳炳良董事會秘書職務”難說有“充分的理由”。

“大股東推薦董秘人選可以，但直接要求‘免去’原董秘，又是在正常任職期內董秘，行政意味未免太過，這樣一份函件有無視上市公司規則嫌疑。”一位上市公司人士表示。

或許也感覺到所發函件不妥，華鑫置業隨后收回上述函件。

“(以上之行為)屬于對正常履職的董事會秘書進行打擊報復的行為，此種做法已嚴重影響了我的正常履職，請予以監管、關注。”陳炳良在上述《緊急報告》中表示。

上交所追問解聘理由

本報記者了解到，目前上海金陵的三名獨立董事孟榮芳、孫金云、陳雋瑋對董秘被輪崗事宜甚感為難，均未表態。

據陳炳良2012年2月6日第三次呈交給上海證監局與上交所的《緊急報告》，2012年2月3日上午，陳炳良接到毛辰的郵件信息和電話通知，要求陳炳良安排公司董事會，審議公司調整董秘事宜。

郵件信息中，毛辰表述：“偉梧總經理、民偉副總(應為華鑫置業總會計師)、斌(應為炳)良：經商議，提議在2月9日上午在金陵公司召開臨時董事會，議題為調整公司董秘事宜，具體議題內容請民偉副總提供，請偉梧總經理和斌良與各董事確認會議時間，并在2月6日前發出會議通知。謝謝！”

實際上，在收到陳炳良的《緊急報告》之后，上海證監局、上交所均有所行動。

在陳炳良2011年12月23日呈交第一份《緊急報告》后，12月26日，上海證監局便約談毛辰，進一步了解情況。上交所隨后也約談了毛辰。

2012年2月6日，上海金陵董秘陳炳良第三次上書，當日下午，上海證監局約談了毛辰。隨之，上交所發函給上海金陵進行問詢。

據記者獲得的上交所公司管理部發給上海金陵《關于對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》，該部稱，“近期媒體上有大量關于上海儀電控股(集團)公司將在集團內四家上市公司實施‘董秘輪崗制’的報道，我部對此表示關注。”

“據悉你公司將于近日召開董事會會議，審議調整公司董秘事宜。根據《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.9條的規定，請你公司按照上述規定，就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由。請公司于2012年2月7日之前，以書面形式回復我部。”上述公函稱。

[責任編輯：wanggq] 標簽：上交所 上海金陵 證監局 

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