證券律師：無故免去任職期間董秘涉嫌違法

2012年02月09日 02:11
來源：第一財經日報 作者：楊勇

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上海金陵回復上證所，董秘調整有利隊伍建設；董秘陳炳良第四次“上書”堅決反對

儀電系“董秘輪崗”爭論仍在繼續。《第一財經日報》獲悉，上海金陵董秘陳炳良于昨日再度向上海證監局和上海證券交易所呈交《緊急報告》，反對被輪崗；這是其第四次“上書”上證所，第三次“上書”證監局。

上海一位證券律師告訴記者，單就董事長提請召集董事會會議的程序本身是合法的，而無故免去任職期間的董秘職務的議案內容卻是與《上海證券交易所股票上市規則》有關條款相悖的，值得商榷。

據悉，上海金陵擬于2月12日召開董事會會議審議《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》。

“一切都在變化之中，我覺得這董事會審議的內容是不會得到監管部門支持的。”上海金陵董秘陳炳良對本報記者表示。

董秘的抗爭

今年1月20日，儀電控股旗下上市公司廣電電子發布公告，“胡之奎先生因工作變動，不再擔任公司董事會秘書職務。”“聘任趙開蘭女士為公司第八屆董事會秘書。”趙開蘭曾任上海廣電信息產業股份有限公司董事會秘書。

據知情人士透露，這是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實施的開始。儀電系旗下目前有飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)、上海金陵(600621.SH)和廣電電子(600602.SH)四家上市公司。該知情人士透露，儀電控股的計劃是在上海金陵、廣電電子和飛樂股份三家公司間進行董秘輪換。去年12月23日，上海金陵的大股東華鑫置業(集團)有限公司(下稱“華鑫置業”)已發函給上海金陵，擬免去陳炳良董秘職務，推薦胡之奎赴任，將陳炳良調去飛樂股份，而飛樂股份董秘劉仁仁即將退休。

但上述計劃隨即遭遇反對的聲音。據了解，上海金陵董秘陳炳良堅決反對被輪崗，并已就此事三次上書上證所，兩次上書上海證監局。陳炳良去年12月23日向上海證監局和上證所呈交第一份《緊急報告》，該份報告指出，“2011年12月19日晚，上海儀電控股集團公司副總裁、華鑫置業集團有限公司黨委書記總裁、上海金陵股份有限公司董事長毛辰約我談話，提出儀電控股將實行公司董事會秘書交流輪崗制度，要求我去飛樂股份任董事會秘書，本人當即表示反對，并表示本人正在正常任職期間，更無自動辭職之意愿。”

據悉，在收到陳炳良的《緊急報告》之后，上海證監局、上證所均有所行動。去年12月26日，上海證監局和上證所先后約談了毛辰。12月27日，陳炳良向上證所呈交《再次緊急報告》。

今年2月6日，上海金陵董秘陳炳良再次向上海證監局和上證所呈交《緊急報告》，據了解，當日下午，上海證監局約談了毛辰。隨之，上證所公司管理部向上海金陵發出《關于對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》(下稱“問詢”)，對儀電控股“董秘輪崗制”表示關注。

該問詢指出，上海金陵需就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由。公司將于2012年2月7日之前，以書面形式給予回復。

董事會的堅持

上海金陵在對問詢的回復中稱，對于擬免去陳炳良董秘職務一事，公司已分別向上證所公司管理部和上海證監局做了專題匯報。“此次對于陳炳良先生的職務變動是公司干部任用和管理過程中正常的人事調動，陳炳良先生因工作變動，故提議免去其公司董秘職務。”回復同時指出，通過對公司董秘的正常調整和交流，有利于公司董秘隊伍的建設，進一步規范公司運作。公司認為，前述解聘董秘的理由充分、合理。

“公司現定于2月12日上午，召開臨時董事會會議，審議《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》。”

陳炳良對于回復中的“通過對公司董秘的正常調整和交流，有利于公司董秘隊伍的建設，進一步規范公司運作，加強公司與所有股東特別是中小股東的聯系和溝通”提出質疑：首先，給出這種說法的身份不對，這屬于董秘的業務范疇，應該由證監局和交易所等監管機構提出來，而不應由上市公司提出來；其次，不是“加強公司與所有股東特別是中小股東的聯系和溝通”，董秘輪崗是切斷了董秘與原任職公司與所在股東特別是中小股東的聯系和溝通。

本報記者昨日試圖聯系毛辰，但是其辦公電話無人接聽。而值得注意的是，在上海金陵《關于召開公司第七屆董事會臨時會議(2012—1)的通知》中，有董事長毛辰的簽名。