“被輪崗”董秘爆上海金陵資產(chǎn)重組貓膩

2012年02月10日 01:24
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：陳浠

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兩天之后，上海金陵(600621.SH)董秘陳炳良將要面對(duì)董事會(huì)會(huì)議的結(jié)果。——上海金陵將于2月12日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于免去陳炳良先生公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)的議案》。

2月9日，處在“被輪崗”風(fēng)暴眼中的陳炳良對(duì)記者表示，“上海儀電控股(集團(tuán))公司(下稱(chēng)“儀電控股”)部分領(lǐng)導(dǎo)醞釀已久出臺(tái)的“董秘輪崗制”，最大原因是儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)想蓄意打擊報(bào)復(fù)我。”

“被輪崗”始于一次談話。據(jù)陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監(jiān)局與上交所的《緊急報(bào)告》，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業(yè)黨委書(shū)記總裁、上海金陵董事長(zhǎng)毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實(shí)行系統(tǒng)內(nèi)的上市公司董事會(huì)秘書(shū)交流輪崗制度，并要求陳炳良去飛樂(lè)股份任董秘。

對(duì)此，陳炳良并不愿意，堅(jiān)決反對(duì)“被輪崗”。至今，其已四次上書(shū)上交所，三次上書(shū)上海證監(jiān)局，上海證監(jiān)局與上交所均已關(guān)注此事，并有所行動(dòng)。

“對(duì)此事首先感到既突然又蹊蹺，從事董秘實(shí)務(wù)近二十年來(lái)，從沒(méi)聽(tīng)說(shuō)上市公司董秘還要輪崗。再者，我的此屆董秘任期剛從2011年4月開(kāi)始，到2014年4月結(jié)束。從上海金陵去飛樂(lè)股份，除了從市區(qū)到近郊區(qū)上班外，待遇也明顯下降。說(shuō)是‘重用’，實(shí)為報(bào)復(fù)。”陳炳良稱(chēng)。

據(jù)2010年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)上海金陵支付給董秘的報(bào)酬總額(稅后)為34.89萬(wàn)元，而飛樂(lè)股份支付給董秘的報(bào)酬總額(稅后)則為31萬(wàn)元。“金陵的業(yè)績(jī)比飛樂(lè)好，待遇也確實(shí)要好。”一位上市公司人士告訴記者。

對(duì)于為何會(huì)被“打擊報(bào)復(fù)”，他表示，這與此前上海金陵公司資產(chǎn)重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，他與儀電控股之間發(fā)生過(guò)的齟齬有關(guān)。

2月8日晚，本報(bào)記者致電毛辰，電話接通后他表示“聲音不清楚”，隨即掛掉電話，此后記者未能再聯(lián)系上他。2月9日，記者未能聯(lián)系上儀電控股總裁王強(qiáng)。

“事情發(fā)生至此，已頗具上市公司治理的典型意義。接下來(lái)最關(guān)鍵的是監(jiān)管層態(tài)度。”一位資深上市公司人士告訴記者。

資產(chǎn)重組貓膩

陳炳良透露的第一件事有關(guān)2009年9月上海金陵資產(chǎn)重組。

“儀電控股當(dāng)時(shí)沒(méi)讓上海金陵任何人參加重組方案討論，包括總經(jīng)理。結(jié)果方案一出來(lái)，我就感覺(jué)很糟糕，但想著在會(huì)上反對(duì)怕領(lǐng)導(dǎo)下不了臺(tái)。會(huì)后就與儀電控股戰(zhàn)略企劃部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)談了我的觀點(diǎn)，認(rèn)為方案存在極大缺陷。”陳炳良說(shuō)。

2009年9月24日，上海金陵發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權(quán)、香港文康100%股權(quán)、杭州金陵53.18%股權(quán)、外開(kāi)希40%股權(quán)、普林電子75%股權(quán)、普林電路板100%股權(quán)和深圳金陵41.29%股權(quán)與儀電集團(tuán)持有怡科公司100%股權(quán)置換。

其中，擬置入的怡科公司系由儀電集團(tuán)出資設(shè)立，其主要實(shí)物資產(chǎn)是怡甸大廈。預(yù)案顯示怡科公司資產(chǎn)合計(jì)為2.93億元，擬置入股權(quán)預(yù)估值為3.42億元。

公告顯示，本次交易擬置出資產(chǎn)2008年度營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為11.07億元，占公司2008年度營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易。

上海金陵意圖通過(guò)資產(chǎn)置換，把主營(yíng)業(yè)務(wù)從以電子制造業(yè)轉(zhuǎn)為以商業(yè)和工業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商辦房地產(chǎn)租賃。“上市公司擬置出盈利能力不佳的電子制造業(yè)主要資產(chǎn)；同時(shí)置入具有穩(wěn)定盈利能力的怡科公司。”公告稱(chēng)。

“怡科公司于2009 年8月31日成立，主要從事商辦房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和租賃等。本次擬置入的怡甸大廈一直保持穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。怡科公司穩(wěn)定的租金收入將為公司帶來(lái)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高上市公司的盈利能力。”上述預(yù)案稱(chēng)。

但事實(shí)上，根據(jù)預(yù)案，怡科公司的主要實(shí)物資產(chǎn)怡甸大廈2007年、2008年的租賃收入僅為947萬(wàn)元、1235萬(wàn)元。

而2009年10月21日上海金陵發(fā)布的重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)卻顯示，預(yù)測(cè)怡科公司2010年度營(yíng)業(yè)收入為1566萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為803萬(wàn)元。

回顧三年前這一預(yù)案，陳炳良表示：“把怡甸大廈作為資產(chǎn)置換給我們(上市公司)，非常不妥，因?yàn)殁榇髲B除了樓舊之外，每年只有幾百萬(wàn)利潤(rùn)，置換給上海金陵沒(méi)啥大意思，反而會(huì)增加過(guò)會(huì)難度。”

“后來(lái)，在王強(qiáng)組織的旗下上市公司董秘座談會(huì)上，我提出以后儀電控股搞資產(chǎn)重組，必須有上市公司的人參加。董秘是專(zhuān)門(mén)搞程序的，可以不參加，但總經(jīng)理不參加可是絕無(wú)僅有的。如果總經(jīng)理參加討論，結(jié)局大概不會(huì)是這樣。”陳炳良說(shuō)。

事實(shí)上，在2010年樓市新政影響下，上海金陵轉(zhuǎn)型房企之路并不順利。

“隔年春天，國(guó)務(wù)院進(jìn)行房地產(chǎn)調(diào)控，方案就此擱淺。其實(shí)沒(méi)房地產(chǎn)調(diào)控，方案也難通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，因?yàn)槲业阶C監(jiān)會(huì)去，為此曾受到過(guò)責(zé)問(wèn)。”陳炳良稱(chēng)。

參加了上述董秘座談會(huì)的一位人士向記者證實(shí)了陳炳良在會(huì)上所表達(dá)的內(nèi)容。該人士表示：“對(duì)陳炳良當(dāng)時(shí)所說(shuō)的印象很深刻。估計(jì)一些領(lǐng)導(dǎo)聽(tīng)了會(huì)不舒服。”

2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)。

800萬(wàn)元搬遷補(bǔ)貼爭(zhēng)議

陳炳良所稱(chēng)的第二件事，則發(fā)生在2010年上海金陵SMT板塊股權(quán)轉(zhuǎn)讓給儀電控股后。

前述重大資產(chǎn)重組擱淺后，2010年11月19日，上海金陵公司連發(fā)三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公告：出售浦東金橋園區(qū)房產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓SMT板塊四家公司股權(quán)及轉(zhuǎn)讓金陵出租車(chē)汽車(chē)服務(wù)有限公司20%股權(quán)，合計(jì)資產(chǎn)價(jià)格超過(guò)3.4億元，預(yù)計(jì)可帶來(lái)1億元業(yè)績(jī)。

上一輪資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)經(jīng)此拆分，規(guī)模及收入標(biāo)準(zhǔn)低于50%監(jiān)管紅線，不必通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，僅需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)即能通過(guò)。

公告稱(chēng)，上海金陵將持有的SMT板塊四家公司金陵表貼100%的股權(quán)、杭州金陵53.18%的股權(quán)、深圳金陵41.29%的股權(quán)、香港文康100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給儀電控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)約1.03億元。此交易屬關(guān)聯(lián)交易。

“發(fā)生此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易后，這時(shí)SMT板塊公司已是儀電控股全資子公司，他們提出搬出公司的金橋園區(qū)要追償800萬(wàn)元搬遷補(bǔ)貼。王強(qiáng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)此事，他說(shuō)SMT板塊800萬(wàn)元補(bǔ)貼，壓著毛辰要上海金陵解決。”陳炳良表示。

“800萬(wàn)元搬遷補(bǔ)貼”造成了上海金陵內(nèi)部的困局。

“對(duì)我而言，什么都好說(shuō)、好做，但要經(jīng)過(guò)通過(guò)正常、合規(guī)程序。這件事涉及關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司獨(dú)董同意，才可交董事會(huì)審議，不然沒(méi)法實(shí)施。最后獨(dú)董協(xié)商不下來(lái)。因?yàn)镾MT板塊租房是協(xié)議延期，而不是承租中間的協(xié)議解除，所以不存在搬遷補(bǔ)償。”陳炳良稱(chēng)。

“毛辰就壓著總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，要趕快解決。這時(shí)，我當(dāng)然有提醒義務(wù)，我說(shuō)誰(shuí)敢簽字，誰(shuí)簽字誰(shuí)負(fù)責(zé)。后來(lái)此事是華鑫置業(yè)出面解決的，公司沒(méi)有為此出過(guò)一分錢(qián)。”陳炳良表示。

一位儀電控股內(nèi)部人士向記者證實(shí)了圍繞“SMT板塊公司800萬(wàn)元搬遷補(bǔ)貼”發(fā)生在儀電控股與上海金陵之間的爭(zhēng)議，但至于有關(guān)王強(qiáng)、毛辰的細(xì)節(jié)，該人士表示不清楚。

他提及的第三件事，涉及到上海金陵的一項(xiàng)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓——把上海金陵出租車(chē)服務(wù)出租公司轉(zhuǎn)讓給另一家出租車(chē)公司。

“此事發(fā)生于2011年10月，直接導(dǎo)致了我目前的‘被輪崗’。該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是毛辰直接帶人去談的，因?yàn)樗麄儾⒉欢煤芏啵绕涫遣僮鲗用媸乱耍p方意向協(xié)議中存在許多問(wèn)題。在初期風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估會(huì)上，我看出了風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，在會(huì)上提了出來(lái)。”陳炳良稱(chēng)。

陳炳良提到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，是指方案提出上海金陵要把1500萬(wàn)出租車(chē)司機(jī)的對(duì)價(jià)給交易對(duì)方。“出租車(chē)司機(jī)資源奇貨可居，這錢(qián)給交易對(duì)方還不如給出租車(chē)司機(jī)。方案會(huì)造成這一團(tuán)體極大不穩(wěn)定。”

“這卻引起了他的不快。后來(lái)因?yàn)榉N種原因，方案擱淺了。”陳炳良稱(chēng)，戲劇性的是，在后邊的一次風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估會(huì)上，國(guó)資委的專(zhuān)家卻說(shuō)出了跟他差不多同樣的觀點(diǎn)。

“這件事上我只是履行上市公司董秘職責(zé)，提示了未來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，這只是出于維護(hù)公司利益。”陳炳良稱(chēng)。

上述事件，記者未能找到第三方人士核實(shí)。而上述有關(guān)王強(qiáng)、毛辰的細(xì)節(jié)，截至截稿，記者未能得到他們的回應(yīng)。

“許多人說(shuō)我為董秘輪崗與董事長(zhǎng)多次據(jù)理抗?fàn)帲瑸樯哆@樣做？其實(shí)我求的只是有一個(gè)能讓上市公司董秘正常工作的條件和環(huán)境而已，并無(wú)其他奢求。而儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)推出的‘董秘輪崗制’，以及毛辰在這個(gè)過(guò)程中，對(duì)人的極不尊重早已超出我的人格底線，這是我與他們抗?fàn)幍闹匾颉！标惐挤Q(chēng)。

[責(zé)任編輯：wanggq] 標(biāo)簽：上海金陵 陳炳良 資產(chǎn)重組 

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